Spoločnosti, partnerstvá, živnostníci, združenia a nadácie v Luxembursku sú zapísané v Registre de commerce et des sociétés (RCS – Obchodný a spoločenský register), ktorý pôsobí pod dohľadom ministra spravodlivosti a spravuje ho organizácia Luxembourg Business Registers (LBR) – zoskupenie hospodárskych záujmov zložené z luxemburského štátu, Obchodnej komory a Komory remesiel a živností. Záznamy sa zverejňujú v elektronickom zozname spoločností a združení (Recueil électronique des sociétés et associations, RESA), ktorý je možné bezplatne a bez nutnosti prihlásenia si prezerať online. Jedinou časťou systému, ktorá už nie je prístupná verejnosti, je register skutočných vlastníkov, ktorý bol uzavretý pre všeobecný prístup po rozsudku Súdneho dvora, v ktorom bolo samotné Luxembursko žalovanou stranou.

Oficiálny obchodný register v Luxembursku

Týmto registrom je Registre de commerce et des sociétés, RCS (Obchodný a spoločenský register). Ministerstvo spravodlivosti ho opisuje ako oficiálny zoznam všetkých fyzických a právnických osôb vykonávajúcich obchodnú činnosť spolu s ďalšími subjektmi, na ktoré sa vzťahuje zákon z 19. decembra 2002 o obchodnom a spoločenskom registri, ako aj o účtovníctve a ročných účtovných závierkach podnikov – neziskové združenia, nadácie, občianske spoločnosti a verejné inštitúcie. Samotné právo spoločností sa opiera o novelizovaný zákon z 10. augusta 1915 o obchodných spoločnostiach (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Register je zverejnený na stránke lbr.lu, kde je možné vyhľadávať registrované subjekty prostredníctvom služby vyhľadávania v RCS.

Luxembursko vedie jeden register pre právnické osoby aj pre živnostníkov. Podnikateľský subjekt (podnikateľská činnosť vykonávaná fyzickou osobou) vykonávajúci obchodnú činnosť je zapísaný v tom istom registri RCS ako akciová spoločnosť, dostáva číslo RCS a figuruje v tom istom verejnom vyhľadávaní. Neexistuje žiadny samostatný zoznam živnostníkov.

Do toho istého systému patria tri nástroje, ktoré spravuje LBR:

  • RCS – samotný register, ktorý obsahuje záznamy a dokumenty podané každou registrovanou osobou.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Elektronický zborník spoločností a združení), oficiálny elektronický vestník, v ktorom sa uverejňujú podania. Po podaní ročnej účtovnej závierky do RCS sa v RESA uverejní oznámenie o podaní v ten istý deň alebo v termíne, ktorý si podávateľ vopred zvolí v lehote pätnástich dní. Vyhľadávanie v RESA prebieha online, je voľne prístupné, nevyžaduje sa overenie totožnosti a je bezplatné.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Register skutočných vlastníkov), v ktorom registrované subjekty uvádzajú fyzické osoby, ktoré ich v konečnom dôsledku vlastnia alebo kontrolujú.

Praktickým dôsledkom tejto štruktúry je, že luxemburský subjekt zanecháva dve verejné stopy: záznam v registri spolu so zložkou zloženej dokumentácie a chronologické zverejňovanie v RESA. Práve vďaka tomu je možné sledovať históriu luxemburskej spoločnosti bez toho, aby bolo potrebné si čokoľvek objednávať.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Luxembursku

Jednoosobové podniky a partnerstvá:

  • Entreprise individuelle (jednotlivec, samostatne zárobkovo činná osoba) — fyzická osoba podnikajúca na vlastný účet, osobne ručiaca bez obmedzenia; zapísaná v RCS, ak ide o obchodnú činnosť.
  • Société en nom collectif, SENC (verejná obchodná spoločnosť) — dvaja alebo viacerí spoločníci podnikajúci pod spoločným názvom, ktorí ručia spoločne a nerozdielne bez obmedzenia za záväzky spoločnosti.
  • Société en commandite simple, SCS (komanditná spoločnosť) — jeden alebo viacerí komplementári s neobmedzenou zodpovednosťou, ktorí riadia podnik, spolu s komanditistami zodpovednými len do výšky svojho vkladu.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (špeciálna komanditná spoločnosť) — spoločnosť bez vlastnej právnej subjektivity, zmluvná a veľmi flexibilná; štandardný nástroj pre luxemburské investičné fondy a štruktúry súkromného kapitálu.

Kapitálové spoločnosti:

  • Société anonyme, SA (akciová spoločnosť) — kapitál rozdelený na akcie, ručenie akcionárov obmedzené na upísanú sumu, podlieha zákonnému minimálnemu kapitálu; forma používaná veľkými, kótovanými a regulovanými podnikmi a holdingovými štruktúrami.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (spoločnosť s ručením obmedzeným) — kapitál rozdelený na nevoľne prevoditeľné podiely, obmedzený počet spoločníkov, prevody na tretie strany podliehajú súhlasu spoločníkov. Najbežnejšia luxemburská spoločnosť.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (zjednodušená spoločnosť s ručením obmedzeným) — „spoločnosť s jedným eurom“, vyhradená pre fyzické osoby a pre definovaný rozsah činností, založená bez notárskej listiny a podliehajúca zníženému minimálnemu kapitálu.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (zjednodušená akciová spoločnosť) — nová luxemburská forma podľa zákona z roku 1915: kapitál rozdelený na akcie, jeden alebo viacerí spoločníci ručia len do výšky svojho vkladu, na čele stojí prezident s rozsiahlymi právomocami a zámerne podlieha len niekoľkým povinným prevádzkovým pravidlám, aby stanovy mohli formovať riadenie a obmedzovať prevody akcií.
  • Société en commandite par actions, SCA (komanditná spoločnosť s akciami) — kombinuje akcionárov s aspoň jedným komplementárom, ktorý spoločnosť riadi a ručí bez obmedzenia; široko sa využíva pre fondy a rodinné štruktúry, kde má kontrolu ponechať manažér.
  • Société européenne, SE (európska spoločnosť) — forma akciovej spoločnosti v EÚ, ktorá môže presunúť svoje sídlo do iného členského štátu; luxemburské právo dodatočne upravuje zapojenie zamestnancov do SE.
  • Société coopérative, SCOP (družstvo) — spoločnosť s premenlivým počtom členov, ktorých cieľom je vzájomná hospodárska podpora; môže mať aj formu akciovej spoločnosti (société anonyme).
  • Société coopérative européenne (európske družstvo) — forma družstva v EÚ určená pre cezhraničné družstevné podniky.
  • Société civile (občianska spoločnosť) — nekomerčná spoločnosť slúžiaca na spoločné vlastníctvo majetku, nehnuteľností a výkonu profesie; zapísaná v RCS podľa zákona z roku 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (spoločnosť s spoločenským dopadom) — spoločnosť schválená ako spoločnosť sledujúca sociálny alebo environmentálny cieľ, s obmedzeniami na rozdeľovanie zisku, ktorá má právnu formu akciovej spoločnosti (SA), spoločnosti s ručením obmedzeným (SARL) alebo družstva.

Združenia, neziskové organizácie a zahraničná prítomnosť:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Zoskupenie hospodárskych záujmov) — štruktúra, prostredníctvom ktorej členovia združujú časť svojej činnosti bez sledovania zisku pre seba; samotný Luxemburský obchodný register je zriadený ako GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Európske zoskupenie hospodárskych záujmov) – cezhraničný ekvivalent, v ktorom členovia nesú neobmedzenú zodpovednosť.
  • Association sans but lucratif, ASBL (neziskové združenie) — členská organizácia, ktorá nesmie rozdeľovať zisk, zapísaná v RCS podľa zákona z roku 2002.
  • Fondation (Nadácia) — dotovaná organizácia bez členov, ktorá sleduje neziskový cieľ, takisto zapísaná v RCS.
  • Succursale (pobočka) — luxemburská pobočka zahraničnej spoločnosti, zapísaná v RCS spolu so zakladacími dokumentmi materskej spoločnosti a údajmi o osobách, ktoré ju môžu zaväzovať.

Informácie dostupné z registra

Každá zaregistrovaná osoba má verejný spis. Záznam v registri identifikuje subjekt podľa jeho čísla v RCS a uvádza jeho presný názov a prípadné obchodné meno, právnu formu, sídlo, dátum založenia, dobu trvania, predmet činnosti, základný kapitál, totožnosť konateľov, riaditeľov, členov riadiacich a dozorných orgánov a štatutárneho audítora alebo schváleného audítora spolu s rozsahom ich oprávnení zaväzovať subjekt, osoby oprávnené zastupovať pobočku a aktuálny stav subjektu, vrátane zrušenia, likvidácie a ukončenia činnosti.

Za záznamom sa nachádzajú uložené dokumenty: zakladacia listina a zosúladené stanovy v znení neskorších zmien a doplnení, listiny a zápisnice zaznamenávajúce zmeny názvu, predmetu činnosti, kapitálu, sídla a funkcionárov, menovanie a odvolanie manažérov a audítorov, fúzie, presuny sídla, zrušenie a likvidáciu a v prípade pobočky dokumenty materskej spoločnosti.

Ročné účtovné závierky sa podávajú a sú verejné. Spoločnosti ukladajú svoje schválené ročné účtovné závierky v RCS a toto uloženie sa oznamuje v RESA. Nie všetky účtovné závierky podávateľov sa však uverejňujú v úradnom vestníku: hospodárske záujmové zoskupenia, živnostníci presahujúci zákonný prah obratu, partnerstvá, ktorých komanditisti nie sú všetci kapitálovými spoločnosťami, a pobočky spoločností mimo Európskej únie sa ukladajú bez uverejnenia v RESA, a spoločnosti pod zákonnými prahmi veľkosti môžu vynechať určité zložky, ako je výkaz ziskov a strát. Oba spôsoby vyhľadávania sú dostupné priamo v registri.

RESA je druhý a často aj rýchlejší spôsob prístupu. Je dostupná online vo voľnom prístupe, bez overovania totožnosti a bez poplatkov, a obsahuje uverejnené oznámenia o všetkých luxemburských spoločnostiach a združeniach, takže zmenu konateľa alebo zvýšenie kapitálu je možné presne datovať bez objednávania výpisu.

Čo register nezverejňuje

Informácie oskutočnom vlastníctve nie sú prístupné širokej verejnosti. Luxembursko bolo jurisdikciou, v ktorej sa o tejto otázke rozhodlo: vo svojom rozsudku z 22. novembra 2022 v spojených veciach C-37/20 ( Luxembourg Business Registers ) a C-601/20 ( Sovim) Súdny dvor Európskej únie konštatoval, že prístup širokej verejnosti k údajom o skutočnom vlastníctve predstavuje neprimeraný zásah do práv zaručených článkami 7 a 8 Charty základných práv. Prístup širokej verejnosti k registru skutočných vlastníkov (RBE) bol ukončený. Prístup bol následne obnovený pre odborníkov podliehajúcich novelizovanému zákonu o boji proti praniu špinavých peňazí z 12. novembra 2004 na základe žiadosti adresovanej LBR, pre držiteľov novinárskeho preukazu vydaného Conseil de presse na základe dohody podpísanej 20. decembra 2022 a pre príslušné vnútroštátne orgány prostredníctvom ich vlastného vyhradeného prístupu. Súkromná osoba, ktorá nespĺňa tieto podmienky, nemôže vyhľadať skutočného vlastníka luxemburského subjektu.

Zverejnené nie sú ani všetky uložené údaje: samotný register uvádza, že nie všetky podané dokumenty sa zverejňujú a účty vyššie uvedených kategórií sa dostávajú do spisu bez oznámenia v úradnom vestníku. Žiadna časť registra sa netýka daňového postavenia, čo je v kompetencii daňovej správy, ani sektorového povolenia, ktoré v prípade regulovaných činností vydáva Ministerstvo hospodárstva alebo finančný dohľad. Register zaznamenáva, kto môže právne zaväzovať subjekt, nie kto za ním ekonomicky stojí – v prípade spoločnosti SARL sú v registri uvedení členovia, avšak v prípade spoločnosti SA vedie register akcionárov samotná spoločnosť.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Extrait RCS (výpis z obchodného a spoločenského registra) – úradné potvrdenie aktuálneho zápisu: číslo RCS, názov, právna forma, sídlo, predmet činnosti, základný kapitál, vedúci pracovníci a ich právomoci a stav. Bežný dokument pre banky, notárov, verejné obstarávania a cezhraničné transakcie.
  • Acte constitutif (Zakladacia listina) — notárska listina alebo súkromný dokument, na základe ktorého bol subjekt založený, uvádzajúci zakladateľov, počiatočný kapitál a prvých členov vedenia.
  • Statuts coordonnés (Koordinované stanovy) — konsolidovaná aktuálna verzia stanov po všetkých zmenách a doplneniach; dokument, s ktorým je potrebné sa oboznámiť pred tým, ako sa spoliehať na podpis alebo uznesenie akcionárov.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Zmenové listiny a zápisnice) — podania súvisiace s každou zapísanou zmenou: zvýšenie kapitálu, zmeny názvu, predmetu činnosti alebo sídla, menovania a odstúpenia z funkcie, fúzie a presuny sídla.
  • Comptes annuels (Ročné účtovné závierky) — súvaha, výkaz ziskov a strát a príloha v schválenej a uloženom znení, spolu so správou vedenia a správou audítora, ak sa vyžadujú; základ pre akékoľvek úverové hodnotenie.
  • Publications au RESA (Oznámenia uverejnené v RESA) — uverejnený text každého oznámenia týkajúceho sa subjektu, voľne prístupný a tvoriaci jeho verejnú chronológiu.
  • Documents relatifs à la succursale (Dokumenty týkajúce sa pobočky) — zakladacie dokumenty a údaje o funkcionároch zahraničnej materskej spoločnosti, ktoré boli podané pri registrácii luxemburskej pobočky.
  • Zmluvy o zrušení a likvidácii (Actes de dissolution et de liquidation) — uznesenia a správy, ktoré dokladujú, že subjekt bol zrušený a vyškrtnutý z registra, a kedy k tomu došlo.
  • Výpis z RBE (výpis z registra skutočných vlastníkov) — k dispozícii príslušnému subjektu a kategóriám žiadateľov, ktorí majú na to nárok od rozsudku z roku 2022, nie však širokej verejnosti.

Často kladené otázky

Čo je oficiálny obchodný register v Luxembursku?

Je to Registre de commerce et des sociétés (RCS), ktorý spadá pod pôsobnosť ministra spravodlivosti a spravuje ho spoločnosť Luxembourg Business Registers, zoskupenie hospodárskych záujmov štátu, Obchodnej komory a Komory remesiel a živností. Je zverejnený na stránke lbr.lu.

Je vyhľadávanie v luxemburskom registri bezplatné?

Vyhľadávanie v RESA, elektronickom vestníku, v ktorom sa uverejňujú záznamy z registra, je bezplatné a nevyžaduje overenie totožnosti. V samotnom registri je možné vyhľadávať registrované osoby, zatiaľ čo výpisy a kópie uložených dokumentov sú spoplatnené služby spoločnosti Luxembourg Business Registers.

Sú účtovné závierky luxemburských spoločností verejné?

Áno. Schválené ročné účtovné závierky sa ukladajú v RCS a ich uloženie sa oznamuje v RESA. Niektoré kategórie – zoskupenia hospodárskych záujmov, väčší živnostníci, určité partnerstvá a pobočky spoločností mimo EÚ – sa ukladajú bez oznámenia v úradnom vestníku a malé spoločnosti môžu vynechať niektoré časti, ako napríklad výkaz ziskov a strát.

Môžem vyhľadať skutočného vlastníka luxemburskej spoločnosti?

Nie ako člen verejnosti. Po rozsudku Súdneho dvora z 22. novembra 2022 v spojených veciach Luxembourg Business Registers a Sovim bol ukončený všeobecný prístup verejnosti k RBE. Prístup majú odborníci v rámci zákona o boji proti praniu špinavých peňazí, akreditovaní novinári a príslušné orgány.

Sú živnostníci registrovaní v Luxembursku?

Áno. Individuálne podnikateľstvo (entreprise individuelle) vykonávajúce obchodnú činnosť je zapísané v tom istom RCS ako spoločnosť, takže živnostníka je možné overiť prostredníctvom výpisu z registra presne tak, ako v prípade akciovej spoločnosti (société anonyme).

Čo je SCSp a prečo je v Luxembursku tak rozšírená?

Société en commandite spéciale je špeciálna komanditná spoločnosť bez vlastnej právnej subjektivity, ktorej vnútorné usporiadanie je takmer výlučne vecou spoločenskej zmluvy. Táto flexibilita v kombinácii s daňovou transparentnosťou z nej urobila štandardný nástroj pre investičné fondy a štruktúry súkromného kapitálu so sídlom v Luxembursku.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Luxembursko, register spoločností Luxembursko, Registre de commerce et des sociétés, RCS Luxembursko, luxemburské obchodné registre, RESA, RBE Luxembursko, právne formy v Luxembursku, SARL Luxembursko, akciová spoločnosť, firemné dokumenty Luxembursko, ročné účtovné závierky Luxembursko