Republika Marshallových ostrovov nemá jediný obchodný register. Jej registrom je súbor podaných dokumentov a zákonného zoznamu názvov vedený podľa hlavy 52 Revidovaného zákonníka Marshallových ostrovov, zákona o združeniach, ktorý obsahuje štyri časti: zákon o obchodných spoločnostiach, revidovaný zákon o partnerstvách, zákon o komanditných spoločnostiach a zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným.

Obchodný register na Marshallových ostrovoch

Jedna štrukturálna skutočnosť ovplyvňuje všetko ostatné: existujú dvaja registrátori spoločností, zriadení podľa § 4 Zákona o obchodných spoločnostiach. Jedného menuje vláda a je zodpovedný za domáce spoločnosti so sídlom na ostrovoch a autorizované zahraničné spoločnosti. Druhý je zodpovedný za spoločnosti bez sídla na ostrovoch, partnerstvá, komanditné spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, združenia bez právnej subjektivity, zahraničné námorné subjekty a zoznam názvov – a zákon priamo uvádza meno držiteľa tejto funkcie: je ním spoločnosť Trust Company of the Marshall Islands, Inc., ktorá môže menovať zástupcov registrátora mimo krajiny. Ide o menovanie na základe zákona, nie o zmluvné poverenie.

Spoločnosť International Registries, Inc. nie je registrátorom. Poskytuje administratívnu a technickú podporu námorným a podnikovým registrom a zverejňuje konsolidované znenia a nariadenia registrátora; tieto publikácie nesú tlačové údaje registrátora spoločností spolu s upozornením, že nejde o oficiálnu vládnu kodifikáciu. Treba ich považovať za autoritatívne publikácie registrátora, nie za kodifikované právo.

Rozdiel, ktorý vymedzuje jurisdikciu, spočíva v roz líšení medzi domácimi subjektmi s bydliskom na Marshallových ostrovoch a tými bez bydliska na týchto ostrovoch. Oba typy sú domáce, čo znamená, že boli založené na Marshallových ostrovoch; rozdiel spočíva v činnosti vykonávanej v rámci krajiny. Subjekt bez bydliska na týchto ostrovoch nevykonáva podnikateľskú činnosť v republike a zákon stanovuje výnimky – administratívne kancelárie, funkcionári alebo riaditelia s bydliskom na týchto ostrovoch, bankové účty, odborné služby, záznamy, valné zhromaždenia akcionárov a registrovaný zástupca sa nepovažujú za vykonávanie podnikateľskej činnosti. Nerezidentské subjekty majú zakázaný maloobchodný a veľkoobchodný obchod s rezidentmi, ťažobný priemysel, regulované odborné služby, vývoz komodít vyrobených v tuzemsku a vlastníctvo nehnuteľností, a od novely z roku 2020 aj bankovníctvo, poisťovníctvo a pôsobenie ako poskytovateľ služieb v oblasti virtuálnych aktív. Sú oslobodené od dane z príjmov právnických osôb, dane z príjmov a majetkovej dane, kolkovej dane a devízových kontrol. Odlišné sú aj požiadavky na vedenie záznamov: domáca spoločnosť s rezidenciou musí viesť svoje účtovné záznamy, zápisnice a záznamy o akcionároch v republike; spoločnosť bez rezidencie to nemusí robiť, musí ich však na požiadanie predložiť svojmu registrovanému zástupcovi.

Poslednou podstatnou novelizáciou zákona o združeniach je novela z decembra 2020, ktorou sa zavádza zákaz virtuálnych aktív. Zmeny po roku 2020 prichádzajú skôr prostredníctvom nariadení než zákonov, a to na základe právomoci registrátora vydávať predpisy, čím nadobúdajú nariadenia silu zákona: Nariadenia o ekonomickej podstate z roku 2018, platné od 1. januára 2019; Nariadenia o valnom zhromaždení akcionárov z roku 2020; Nariadenie o skutočnom vlastníctve z roku 2023, platné od 7. decembra 2023; a Nariadenie o digitálnom podpise z roku 2024. Je potrebné si uvedomiť jeden problém s verziou: konsolidované znenia častí týkajúcich sa partnerstva, komanditnej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným na parlamentnom portáli neboli aktualizované tak, aby zohľadňovali novelu z roku 2020, zatiaľ čo samotný zväzok registrátora z decembra 2020 už aktualizovaný je.

Podanie žiadosti nie je samoobslužné. Žiadosť o založenie spoločnosti musí byť podaná prostredníctvom kvalifikovaného sprostredkovateľa, ktorý vykonáva náležitú starostlivosť – právnikov, účtovníkov, spoločností poskytujúcich korporátne služby alebo kvalifikovaných lodných spoločností. Založenie spoločnosti prebieha v ten istý deň. Vyhľadávanie je naopak bezplatné a verejne prístupné. Neexistujú žiadne ročné podania: ročnými povinnosťami sú registračný poplatok a zákonné osvedčenie.

Registračné čísla sú jednoduché šesťmiestne poradové čísla prideľované z blokov podľa typu – akciové spoločnosti, zahraničné námorné subjekty, partnerstvá a spoločnosti s ručením obmedzeným čerpajú z vlastného rozsahu. Neobsahujú kód roka ani kontrolnú číslicu.

Neexistuje žiadny národný register obchodných mien ani živnostníkov. Najbližším ekvivalentom je úplne iný register: podľa zákona o licenciách na podnikanie v oblasti zahraničných investícií (Foreign Investment Business License Act) je minister financií registrátorom pre zahraničné investície a musí viesť register zahraničných investícií, ktorý zákon vyhlasuje za verejný dokument, hoci sa k nemu nepodarilo nájsť žiadne online rozhranie.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať na Marshallových ostrovoch

Žiaden zo štyroch zákonov nestanovuje minimálny základný kapitál ani minimálny vklad.

  • Obchodná spoločnosť — vzniká podaním zakladateľskej listiny, pričom jej existencia začína dňom podania. Zodpovednosť akcionárov je obmedzená na investovaný kapitál. Štandardná forma pre spoločnosti so špeciálnym účelom vlastniace lode, držiteľky cenných papierov a bankových účtov, spoločné podniky a medzinárodný obchod.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným — vzniká na základe osvedčenia o založení, pričom prevádzková zmluva sa nepodáva. Členovia sú chránení nad rámec svojho investovaného kapitálu. Používa sa na investície do rizikového kapitálu, nehnuteľností a technológií, ako aj na matersko-dcérske štruktúry s flexibilným rozdeľovaním ziskov a strát.
  • Series LLC — spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej jednotlivé série sú od seba oddelené, čo umožňuje existenciu viacerých fondov aktív v rámci jedného subjektu.
  • Všeobecné partnerstvo — vzniká na základe osvedčenia o existencii partnerstva. Partneri ručia spoločne a nerozdielne za všetky záväzky, čím je ohrozený ich osobný majetok. Volí sa v prípadoch, keď je flexibilita dôležitejšia ako obmedzená zodpovednosť.
  • Komanditná spoločnosť — vzniká na základe osvedčenia podpísaného všetkými komplementármi. Komanditisti ručia len do výšky svojho vkladu; komplementári ručia osobne. Ide o štandardný nástroj pre fondy a pasívnych investorov.
  • Zahraničný námorný subjekt — registrácia subjektu založeného podľa zahraničného práva, aby mohol vlastniť alebo prevádzkovať plavidlo plaviace sa pod vlajkou Marshallových ostrovov. Zodpovednosť sa riadi právom krajiny pôvodu subjektu; registrácia mu udeľuje iba právnu spôsobilosť.
  • Autorizácia zahraničného subjektu — postup na získanie oprávnenia pre zahraničný subjekt, ktorý skutočne chce podnikať v republike.
  • Presídlenie do — prostredníctvom stanov o domestikácii v prípade akciových spoločností alebo ekvivalentného osvedčenia o domestikácii v prípade partnerstiev, komanditných spoločností a spoločností s ručením obmedzeným. Pôvodný dátum vzniku a názov zostávajú zachované a nevzniká žiadny nový subjekt.
  • Presídlenie z územia — prostredníctvom osvedčenia o presune, pričom sa zachová trojročné menovanie registrovaného zástupcu.
  • Fúzia, konsolidácia a premena — vrátane premeny medzi akciovou spoločnosťou, osobnou spoločnosťou, komanditnou spoločnosťou a spoločnosťou s ručením obmedzeným, ako aj cezhraničných fúzií.
  • DAO LLC — zriadená na základe zákona o decentralizovaných autonómnych organizáciách z roku 2022. Ide výlučne o domácu spoločnosť s ručením obmedzeným so sídlom v krajine, jej názov musí obsahovať „DAO LLC“, využíva určeného zákonného registrovaného zástupcu a spravuje ju miestny registrátor.

Častá chyba, ktorú stojí za to opraviť: na Marshallových ostrovoch neexistuje partnerstvo s ručením obmedzeným. Jediná zmienka o registrovanom partnerstve s ručením obmedzeným v celom zákone o združeniach je popis typu zahraničného subjektu, ktorý spĺňa podmienky na domestikáciu v republike ako LLC.

Mimo obchodného registra: trusty, pri ktorých je registrácia dobrovoľná a zabezpečuje ju samostatný registrátor, pričom záznamy o truste nie sú verejné a nekriminálne konania týkajúce sa trustu sa konajú za zatvorenými dverami; neziskové subjekty a družstvá, registrované na strane rezidentov podľa vlastných stanov; štátne podniky; banky a poskytovatelia služieb v oblasti virtuálnych aktív, ktorým udelil licenciu bankový komisár, pričom zákon o bankovníctve zriaďuje aj jednotku finančného spravodajstva a do jej pôsobnosti zaraďuje poskytovateľov služieb v oblasti trustov a spoločností; zahraničné investície, ktoré spadajú pod pôsobnosť ministra financií; a plavidlá a jachty, ktoré sú vedené v úplne samostatnom registri spravovanom námorným správcom. Práve tento námorný register je dôvodom, prečo má obchodný register takú podobu, akú má: vlastníctvo plavidiel je obmedzené na občanov a štátnych príslušníkov, čo je kategória, ktorá zahŕňa korporácie Marshallových ostrovov, spoločnosti s ručením obmedzeným, partnerstvá a komanditné spoločnosti, pričom zahraničný námorný subjekt predstavuje alternatívu pre vlastníka podliehajúceho zahraničnému právu.

Verejné a obmedzené údaje v registri Marshallových ostrovov

Bezplatné verejné vyhľadávanie subjektov sa vzťahuje iba na domáce subjekty bez trvalého pobytu a zahraničné námorné subjekty. Vyhľadávanie subjektov s trvalým pobytom nevracia žiadne výsledky a neexistuje žiadny verejný online register domácich spoločností s trvalým pobytom, spoločností s ručením obmedzeným typu DAO, neziskových organizácií ani družstiev.

Výsledky vyhľadávania sú stručné a presné: číslo subjektu, názov subjektu, typ subjektu, stav, dátum vzniku, dátum zrušenia, dátum likvidácie a meno a adresa registrovaného zástupcu – v praxi vždy zákonného registrátora-zástupcu. Je možné vygenerovať bezplatnú jednostránkovú „Správu o subjekte bez trvalého bydliska“, ktorá obsahuje rovnaké polia a vytlačené upozornenie, že nejde o potvrdenie o bezúhonnosti.

Riaditelia, akcionári, členovia, manažéri a skutoční vlastníci nie sú nikdy viditeľní, pretože sa nikdy nezaznamenávajú. Vlastné usmernenia registrátora uvádzajú, že podľa práva Marshallových ostrovov neexistuje požiadavka, aby sa mená vedúcich pracovníkov spoločnosti, riaditeľov alebo akcionárov zaznamenávali do akéhokoľvek verejného registra, takže tieto informácie zostávajú dôverné; v prípade spoločností s ručením obmedzeným je zverejnenie prevádzkovej zmluvy a údajov o členoch alebo manažéroch dobrovoľné. Akcie na doručiteľa zostávajú zákonné, podliehajú však záznamu u registrovaného zástupcu. Prístup k obsahu podaných dokumentov je možný prostredníctvom overenej kópie od registrátora, nie prostredníctvom prehliadania; v zákone o združeniach neexistuje žiadne všeobecné ustanovenie o verejnej nahliadnutiu.

Pokiaľ ide o skutočné vlastníctvo, je potrebné presne uviesť stanovisko, pretože sa v tejto oblasti často uvádzajú nesprávne informácie. Neexistuje žiadny centrálny register skutočných vlastníkov a neexistuje žiadny verejný prvok. Informácie uchováva samotný subjekt a na požiadanie ich poskytuje registrovanému zástupcovi. Každý domáci subjekt, okrem verejne obchodovanej spoločnosti, musí vynaložiť všetko primerané úsilie na získanie a vedenie aktuálneho záznamu mien a adries všetkých skutočných vlastníkov, a to podľa ustanovení zavedených v roku 2017 a spresnených nariadením o skutočnom vlastníctve z roku 2023. Konečným skutočným vlastníkom môže byť iba fyzická osoba; prahová hodnota je viac ako 25 % akcií, podielov alebo hlasovacích práv, priamo alebo nepriamo, s kaskádovým vplyvom na kontrolu inými prostriedkami a následne na najvyššieho riadiaceho pracovníka. Prístup je obmedzený na registrovaného zástupcu na účely auditu alebo na základe platnej vládnej žiadosti a na ministra financií konajúceho v súlade s právnymi predpismi o výmene daňových informácií.

Registrátor v skutočnosti dostáva osvedčenie, nie samotné údaje: pri založení a následne každoročne musí každý domáci subjekt s bydliskom mimo krajiny, s výnimkou verejne obchodovanej spoločnosti, osvedčiť, že vedie svoje účtovné záznamy, záznamy o akcionároch a skutočných vlastníkoch a zoznam súčasných členov predstavenstva a výkonných riaditeľov – alebo že ich nevedie. Neplnenie tejto povinnosti alebo falošné osvedčenie môže viesť k pokute, zrušeniu stanov a zrušeniu spoločnosti. Jedinou výnimkou, pri ktorej sa údaje o skutočných vlastníkoch skutočne podávajú, je spoločnosť DAO LLC, ktorá musí pri založení a spolu s každou výročnou správou predložiť správu s informáciami o skutočných vlastníkoch, v ktorej uvedie meno, dátum narodenia, adresu a číslo pasu každého vlastníka, ako aj adresy a blockchainy všetkých peňaženiek. Nebolo možné potvrdiť, či je táto správa verejná alebo dôverná: zákon neobsahuje žiadnu časť týkajúcu sa dôvernosti a nariadenia z roku 2024 sú zverejnené iba ako súbor obsahujúci iba obrázky.

Požiadavkaekonomickej podstaty sa vzťahuje na všetky domáce subjekty bez trvalého sídla v krajine a zahraničné námorné subjekty, a to pre finančné obdobia od 1. januára 2019. Príslušnými činnosťami sú distribučné a servisné centrá, financovanie a lízing, správa fondov, ústredia, holdingové spoločnosti, duševné vlastníctvo, lodná doprava, bankovníctvo a poisťovníctvo. Kritériami sú riadenie a správa v republike, dostatočný počet kvalifikovaných zamestnancov, fyzická prítomnosť a výdavky, ako aj hlavné činnosti generujúce príjmy vykonávané v republike, pričom pre čisto majetkové holdingové spoločnosti platí zjednodušený test a v prípade vysoko rizikových podnikov v oblasti duševného vlastníctva sa predpokladá nesplnenie kritérií. Prostredníctvom online portálu sa každoročne vykazuje typ podnikania, výška a druh hrubých príjmov, výdavkov a aktív, priestory, počet zamestnancov a dôkazy o tom, že kľúčové činnosti sa vykonávali v republike. Tieto informácie nie sú výslovne verejné: predpisy ukladajú registrátorovi a všetkým, ktorí v jeho mene konajú, povinnosť zachovávať dôvernosť a stanovujú iba spontánnu výmenu informácií s príslušnými orgánmi v definovaných prípadoch.

Účtovné závierky sa nepredkladajú a nie sú verejné. Spoločnosť musí viesť spoľahlivé a úplné účtovné záznamy, ktoré postačujú na vypracovanie účtovnej závierky, neexistuje však povinnosť ich predkladať ani požiadavka na audit. Ustanovenie o výročnej správe je súkromným právom akcionára, nie verejným podaním: akcionár s šesťmesačnou príslušnosťou alebo držiteľ najmenej päť percent akcií danej triedy môže požadovať súvahu a výkaz ziskov a strát za predchádzajúci rok.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Osvedčenie o bezúhonnosti — hlavné osvedčenie potvrdzujúce, že subjekt existuje a je v dobrom stave, dostupné v papierovej forme aj ako elektronické osvedčenie. Od mája 2026 bola papierová verzia prepracovaná a obsahuje sivý vodoznak s národnou pečaťou, podpis zástupcu registrátora a údaje o vydaní, ako aj jedinečné sledovacie číslo umožňujúce online overenie. Používa sa v bankovníctve, pri financovaní lodí a pri uzatváraní obchodov. Všimnite si, že pojem „bezúhonnosť“ sa v zákone o združeniach nikde nevyskytuje: ide o administratívne osvedčenie založené na dôkaznej právomoci registrátora.
  • Osvedčenie o splnení povinnosti podávať správy o ekonomickej podstate — preukazujúce, že subjekt splnil svoju povinnosť podávať správy o ekonomickej podstate, overiteľné pomocou sledovacieho čísla.
  • Overené kópie podaných dokumentov — potvrdenie registrátora predstavuje osvedčenie, že dokument je vernou kópiou podaného listu a že bol podaný v uvedený deň, pričom takéto osvedčenia sú prima facie dôkazom na všetkých súdoch, verejných úradoch a v úradných orgánoch. Ide o štandardný postup pri zakladacích listinách, zmenách a doplneniach, fúziách a zrušeniach.
  • Správa o subjekte bez trvalého sídla — bezplatná správa vygenerovaná na základe verejného vyhľadávania, ktorá výslovne nie je potvrdením o bezúhonnosti.
  • Podané zakladacie dokumenty — zakladacie listiny, dodatky, stanovy, zápisnice a dokumenty o zrušení v prípade akciových spoločností; osvedčenia o založení, dodatkoch a zrušení v prípade spoločností s ručením obmedzeným; osvedčenia o existencii komanditnej spoločnosti a verejnej obchodnej spoločnosti, vrátane prepracovaných osvedčení a osvedčení o opravách.
  • Zmluvy o domestikácii a ekvivalentné osvedčenia o domestikácii pre partnerstvá, komanditné spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným — dokladujúce zmenu sídla v.
  • Osvedčenie o prevode – dokladujúce pokračovanie mimo; registrátor ho uchováva spolu s verejným záznamom subjektu a na požiadanie vydáva overené kópie.
  • Zapísané dokumenty — osvedčenie o výkone funkcie, zapísané stanovy alebo zmluva o spoločnosti s ručením obmedzeným, zapísané plné moci, zapísané zápisnice a zapísané finančné záznamy. Zapísaním sa dokument uloží u registrátora bez toho, aby sa stal povinným podaním.
  • Apostila a legalizácia — ponúkané ako služby v oblasti dokumentácie pre dokumenty určené do zahraničia, hoci status republiky v rámci dohovoru a príslušný orgán nebolo možné potvrdiť z vládneho zdroja.
  • Zakladajúca listina spoločnosti – platí len pre rezidentov, ktorú môže vláda vydať ako prima facie dôkaz o založení spoločnosti.

Niektoré predpokladané dokumenty neexistujú. Pre domáce spoločnosti s nerezidentným sídlom neexistuje osvedčenie o založení: existencia spoločnosti začína podaním stanov a potvrdenie je nezvratným dôkazom, že boli splnené všetky podmienky, takže dôkazom o založení je potvrdená a overená kópia stanov. Neexistuje osvedčenie o pokračovaní činnosti — príslušnými dokumentmi sú stanovy o domestikácii pri vstupe do krajiny a osvedčenie o prevode pri výstupe z krajiny. V prípade nerezidentných subjektov sa u registrátora nepodáva žiadna výročná správa ani výročná záruka, iba poplatok a osvedčenie. Neexistuje ani osvedčenie o členoch predstavenstva ani výpis z registra členov predstavenstva, pretože členovia predstavenstva sa nikdy nezapisujú.

Často kladené otázky

Kto je registrátorom spoločností na Marshallových ostrovoch?

Sú dvaja. Registrátor menovaný vládou pre rezidentné domáce a autorizované zahraničné spoločnosti a podľa zákona spoločnosť Trust Company of the Marshall Islands, Inc. pre nerezidentné subjekty a zahraničné námorné subjekty.

Aký je rozdiel medzi domácim subjektom s bydliskom na ostrovoch a subjektom bez bydliska na ostrovoch?

Obe sú založené na Marshallových ostrovoch. Subjekt bez trvalého sídla nevykonáva podnikateľskú činnosť v republike, má zakázaný prístup do určitých sektorov a je oslobodený od miestnych daní; subjekt s trvalým sídlom tam vykonáva podnikateľskú činnosť a musí viesť svoje záznamy v krajine.

Sú riaditelia a akcionári na Marshallových ostrovoch verejne známi?

Nie, a ich údaje sa nikdy nezverejňujú. Verejný vyhľadávač poskytuje iba číslo subjektu, názov, typ, stav, kľúčové dátumy a registrovaného zástupcu.

Existuje na Marshallových ostrovoch register skutočných vlastníkov?

Neexistuje žiadny centrálny register a nie je k dispozícii verejný prístup. Subjekty si informácie uchovávajú samy a na požiadanie ich poskytujú registrovanému zástupcovi; registrátor dostáva iba ročné potvrdenie o existencii záznamov.

Existuje minimálny základný kapitál?

Nie. Žiaden zo štyroch zákonov nestanovuje minimálny základný kapitál ani minimálny vklad.

Vydávajú Marshallove ostrovy osvedčenie o založení spoločnosti?

Nie v prípade domácich spoločností s neprebývajúcimi akcionármi. Existencia spoločnosti začína podaním zakladateľskej listiny a potvrdená overená kópia tejto listiny slúži ako dôkaz o založení spoločnosti. Najčastejšie sa požaduje osvedčenie o bezúhonnosti (Certificate of Goodstanding).

Platia požiadavky na ekonomickú podstatu?

Áno, od roku 2019 pre všetky domáce subjekty, ktoré nie sú rezidentmi, a zahraničné námorné subjekty, pričom sa podávajú ročné správy. Tieto správy sú výslovne dôverné a nie sú verejne dostupné.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Marshallových ostrovov, register spoločností Marshallových ostrovov, registrátor spoločností Marshallových ostrovov, zákon o združeniach RMI, zákon o obchodných spoločnostiach Marshallových ostrovov, domáca spoločnosť bez trvalého sídla, spoločnosť s ručením obmedzeným (LLC) na Marshallových ostrovoch, zahraničný námorný subjekt, ekonomická podstata Marshallových ostrovov, skutočné vlastníctvo Marshallových ostrovov, osvedčenie o bezúhonnosti RMI