Obchodné spoločnosti v Mexiku sú zapísané v Registro Público de Comercio (RPC – Verejný obchodný register), čo je systém na federálnej a štátnej úrovni, v rámci ktorého Secretaría de Economía (Ministerstvo hospodárstva) spravuje centrálnu databázu a elektronickú platformu SIGER, zatiaľ čo registratúry jednotlivých štátov vykonávajú zápisy na základe koordinačných dohôd. Zapísané obchodné úkony sú zo zákona verejné a kdokoli do nich môže nahliadnuť. Celkový obraz dopĺňajú dva ďalšie národné systémy: systém elektronickej publikácie oznámení spoločností a jednotný register hnuteľného zabezpečenia. Živnostníci a občianske právnické osoby nie sú zaradení do obchodného registra.

Oficiálny obchodný register v Mexiku

Týmto registrom je Registro Público de Comercio (Verejný obchodný register), ktorý sa riadi Código de Comercio (Obchodným zákonníkom) a Reglamento del Registro Público de Comercio. Jeho štruktúra je skutočne federálna. Ministerstvo hospodárstva (Secretaría de Economía) spravuje Centrálnu databázu (Base de Datos Central ) a vymenúva obchodného registrátora (Registrador Mercantil), ktorý ju spravuje a overuje jej záznamy, zatiaľ čo orgány zodpovedné za štátny Verejný register nehnuteľností a obchodu (Registro Público de la Propiedad y del Comercio ) naďalej poskytujú túto službu prostredníctvom svojich vlastných úradov na základe koordinačných dohôd s federálnou vládou. Kvalifikáciu a zápis vykonávajú vedúci štátnych úradov a registrátori na jednej celoštátnej platforme: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Integrovaný systém správy registrov), na adrese rpc.economia.gob.mx.

Každý obchodník alebo spoločnosť má „folio mercantil electrónico“ (elektronický obchodný spis) – individuálny elektronický spis identifikovaný obchodným názvom alebo názvom spoločnosti, v ktorom sú zhromaždené všetky obchodné úkony týkajúce sa daného obchodníka alebo spoločnosti. Úkony podliehajúce zápisu sú tie, ktoré vyžadujú zverejnenie, aby mali účinok voči tretím stranám, a zapisujú sa prostredníctvom vopred kodifikovaných formulárov uverejnených Sekretariátom v „Diario Oficial de la Federación“.

Popri registri fungujú dva národné systémy:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (Elektronický systém zverejňovania obchodných spoločností), dostupný na adrese psm.economia.gob.mx, zriadený na základe dohody uverejnenej v Diario Oficial de la Federación 12. júna 2015. Tu sa zverejňujú oznámenia obchodných spoločností, ktorých zverejnenie vyžaduje zákon – pozvánky na valné zhromaždenia, súvahy, zníženia základného imania, fúzie, odčlenenia a zrušenia.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Jednotný register záložných práv k hnuteľnému majetku), na adrese rug.economia.gob.mx, časť Obchodného registra, v ktorej sa registrujú a dajú vyhľadať záložné práva k hnuteľnému majetku.

Mexiko vedie obchodný register výlučne pre obchodníkov a spoločnosti. „Persona física con actividad empresarial“ (fyzická osoba vykonávajúca podnikateľskú činnosť) nie je ako taká zapísaná v RPC: fyzická osoba sa stáva viditeľnou prostredníctvom registrácie vo „Registro Federal de Contribuyentes“ (Federálny register daňovníkov) u daňovej správy a môže si zaregistrovať obchodné číslo iba v obmedzených prípadoch, keď to vyžaduje Obchodný zákonník. Občianske subjekty – „sociedad civil“ a „asociación civil“ – sa zakladajú podľa občianskych zákonníkov a registrujú sa v štátnych verejných registroch, nie v obchodnom registri, čo je dôvodom, prečo mexickú profesionálnu firmu alebo neziskovú organizáciu často nie je možné nájsť v RPC.

V praxi prebieha zakladanie spoločnosti prostredníctvom fedatario público – notára alebo corredor público –, ktorý vyhotoví zakladaciu listinu a podá ju do SIGER. Jedinou výnimkou je zjednodušená spoločnosť opísaná nižšie, ktorú zakladajú samotní zakladatelia online.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Mexiku

Článok 1 zákona Ley General de Sociedades Mercantiles (Všeobecný zákon o obchodných spoločnostiach) rozlišuje sedem druhov obchodných spoločností.

  • Sociedad Anónima, S.A. (akciová spoločnosť) — kapitál rozdelený na akcie, zodpovednosť akcionárov obmedzená na výšku ich vkladu, riadená jediným správcom alebo predstavenstvom a pod dohľadom komisára. Štandardná forma pre stredné a veľké podniky a pre dcérske spoločnosti v zahraničnom vlastníctve.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (spoločnosť s ručením obmedzeným) — kapitál rozdelený na „partes sociales“, ktoré nie sú voľne prevoditeľné, obmedzený počet členov a zodpovednosť obmedzená na vklady. Často si ju vyberajú investori zo Spojených štátov kvôli daňovému režimu v zahraničí.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Zjednodušená akciová spoločnosť) — najnovšia forma určená pre mikropodniky a malé podniky: jeden alebo viacerí individuálni akcionári, bez notárskej listiny a založenie výlučne online a bezplatne prostredníctvom systému Secretaría de Economía na adrese sas.economia.gob.mx, s ročným stropom tržieb, po prekročení ktorého sa musí premeniť na inú formu.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (verejná obchodná spoločnosť) — všetci spoločníci ručia subsidiárne, spoločne a bez obmedzenia za záväzky spoločnosti.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (jednoduchá komanditná spoločnosť) — jeden alebo viacerí komanditisti ručia bez obmedzenia spolu s komanditármi, ktorí ručia len do výšky svojho vkladu.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (komanditná spoločnosť s akciami) — rovnaké rozdelenie zodpovednosti, pričom kapitál je reprezentovaný akciami.
  • Sociedad Cooperativa (družstvo) — podnik vo vlastníctve členov, ktorý sa riadi vlastnou družstevnou legislatívou, vo forme výrobnej alebo spotrebnej organizácie.

Forma spoločnosti svariabilným kapitálom. Akákoľvek z týchto foriem s výnimkou družstva môže byť založená ako „sociedad de capital variable“, čo je dôvodom, prečo toľko názvov mexických spoločností končí skratkou „de C.V.“ — napríklad S.A. de C.V. alebo S. de R.L. de C.V. Spoločnosť potom stanoví minimálny kapitál a môže tento kapitál nad rámec tejto minimálnej hranice zvyšovať alebo znižovať v súlade so zákonným postupom, bez toho, aby musela zakaždým meniť svoje stanovy. Ide o formu, nie o samostatný druh.

Súvisiace štruktúry:

  • „Sociedad Anónima Promotora de Inversión“ (S.A.P.I.) a „Sociedad Anónima Bursátil“ (S.A.B.) – varianty akciovej spoločnosti (sociedad anónima) vytvorené v rámci legislatívy o cenných papieroch pre spoločnosti v investičnej fáze a kótované spoločnosti, s posilnenou ochranou menšinových akcionárov a zvýšenými požiadavkami na zverejňovanie informácií.
  • Sucursal de sociedad extranjera (pobočka zahraničnej spoločnosti) — zahraničná spoločnosť, ktorá chce podnikať v Mexiku, po získaní povolenia zaregistruje svoju prevádzku v obchodnom registri a predloží svoje zakladacie dokumenty.
  • Sociedad Civil (S.C.) a Asociación Civil (A.C.) — nekomerčné formy podľa občianskeho zákonníka, používané odbornými partnerstvami a neziskovými organizáciami, ktoré sa registrujú v štátnych verejných registroch, a nie v Obchodnom registri (RPC).

Informácie dostupné z registra

Zverejňovanie je zákonné právo, nie služba poskytovaná na základe uváženia. Článok 21 nariadenia stanovuje, že zapísané obchodné úkony majú verejný charakter a že k nim má prístup akákoľvek osoba, pričom článok 22 upravuje prístup v niekoľkých úrovniach – všeobecné nahliadnutie verejnosti, prístup pre fedatarios públicos, dotazy úverových inštitúcií a prístup na štatistické a výskumné účely – ktorý sa vykonáva buď na registrových úradoch, alebo elektronicky prostredníctvom systému SIGER.

Elektronický obchodný list obsahuje pre každú spoločnosť zakladajúcu listinu a stanovy, totožnosť spoločníkov alebo akcionárov tak, ako boli zapísaní pri založení, stanovený alebo minimálny kapitál a jeho zmeny, predmet podnikania, sídlo, dobu trvania, správcov a komisárov s ich právomocami, udelené a zrušené všeobecné a osobitné plné moci, ako aj listiny zaznamenávajúce zvýšenie a zníženie kapitálu, zmeny stanov, fúzie, odčlenenia, premeny, zrušenia a likvidácie. Keďže každý úkon je uložený ako notárska listina alebo listina vydaná corredorom, príslušné dokumenty majú dôkaznú hodnotu.

PSM dopĺňa o firemné oznámenia, ktoré musí mexická spoločnosť zverejňovať, takže pozvánky na valné zhromaždenia akcionárov, súvahy zverejnené pri likvidácii alebo znížení kapitálu a uznesenia o fúziách a odčleneniach sú k dispozícii v jednom celoštátnom elektronickom zdroji, namiesto toho, aby boli roztrúsené po novinách, ako tomu bolo pred rokom 2015. RUG uvádza, či je hnuteľný majetok podniku zaťažený, a pri poskytovaní úverov a nákupe majetku sa do neho rutinne nahliada.

Čo register nezverejňuje

Ročné účtovné závierky sa do obchodného registra nepredkladajú. V Mexiku neexistuje všeobecná povinnosť predkladať finančné výkazy na verejnú kontrolu. Spoločnosť typu „sociedad anónima“ (S.A.) musí sprístupniť svoju výročnú správu akcionárom a zverejniť určité súvahy prostredníctvom PSM v prípadoch stanovených zákonom, a emitenti kótovaní na burze podávajú správy orgánu dohľadu nad cennými papiermi a burze, avšak v prípade bežnej spoločnosti typu S.A. de C.V. alebo S. de R.L. neexistuje súbor účtovných výkazov, ktorý by bol verejne dostupný.

Skutočné vlastníctvo je daňovou povinnosťou, nie verejným registrom. Podľa Código Fiscal de la Federación musí každý právny subjekt, trust a zmluvná strana identifikovať, overiť a aktualizovať informácie o svojom beneficiario controlador (kontrolujúcom beneficientovi) a na požiadanie ich poskytnúť daňovej správe. Údaje uchováva daný subjekt a daňový úrad; v Mexiku neexistuje verejný vyhľadávač skutočných vlastníkov.

Podielové vlastníctvo je tiež menej viditeľné, než naznačuje register. Spoločníci spoločnosti S. de R.L. a zakladajúci akcionári spoločnosti S.A. sú uvedení v zakladajúcej listine, avšak následné prevody akcií v spoločnosti „sociedad anónima“ sa zaznamenávajú do vlastnej knihy akcií spoločnosti ( „libro de registro de acciones“ ) a nie sú podávané na registráciu, takže aktuálne vlastníctvo nie je možné zistiť len na základe čísla listiny. Nakoniec, keďže registračné úrady prevádzkujú jednotlivé štáty, prax a rozsah digitalizácie starších záznamov sa medzi subjektmi federácie stále líšia a záznamy z obdobia pred zavedením systému SIGER bude možno potrebné vyžiadať od štátneho úradu, ktorý ich uchováva.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Boleta de inscripción (Osvedčenie o zápise) — potvrdenie registra, že určitý úkon bol zapísaný do obchodného folia, s číslom folia, dátumom a podrobnosťami zápisu; dôkaz o registrácii spoločnosti alebo zmeny a doplnenia.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Osvedčenie o elektronickom obchodnom folio) — overené vyhlásenie o záznamoch v folio spoločnosti, vydané registrátorom; mexický ekvivalent výpisu z obchodného registra a kľúčový dokument pre due diligence.
  • Zakladacia listina a stanovy spoločnosti (Acta constitutiva y estatutos sociales) — notársky list, na základe ktorého bola spoločnosť založená, obsahujúci zakladateľov, základný kapitál, predmet činnosti, dobu trvania a vnútorné pravidlá; nevyhnutný na overenie právnej spôsobilosti a podpisového oprávnenia.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Listiny o zmene stanov) – notárske listiny zaznamenávajúce zmeny názvu, predmetu činnosti, sídla, trvania, kapitálovej štruktúry a riadenia, tak ako sú zapísané v registri.
  • Plné moci a ich zrušenie (Poderes y su revocación) — zapísané všeobecné a osobitné plné moci, ktoré v mexickej praxi určujú, kto môže zaväzovať spoločnosť a v akom rozsahu.
  • Notársky overené zápisnice z valných zhromaždení (Actas de asamblea protocolizadas) — uznesenia o zvýšení a znížení základného imania, menovaní a odvolaní správcov a komisárov, fúziách, vyčleneniach a zrušení spoločnosti, vo forme podanej na registri.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Dokumenty o fúzii, odčlenení, transformácii a likvidácii) — dokumenty potvrdzujúce, že spoločnosť prešla reorganizáciou alebo bola zrušená a kedy.
  • Publicaciones del PSM (Oznámenia uverejnené v elektronickom publikačnom systéme) — firemné oznámenia, ktoré je spoločnosť povinná uverejňovať, vrátane pozvánok a súvah uverejnených v prípadoch stanovených zákonom.
  • Certificado o consulta del RUG (Osvedčenie o zálohe na hnuteľný majetok alebo výpis z registra) — záznam o záložných právach zaregistrovaných na hnuteľnom majetku podniku a o ich zrušení.
  • Dokumenty pobočky zahraničnej spoločnosti (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — povolenie a zakladacie dokumenty zahraničnej materskej spoločnosti predložené pri registrácii mexickej pobočky.

Často kladené otázky

Čo je oficiálny obchodný register v Mexiku?

Je to Registro Público de Comercio, ktorý sa riadi Obchodným zákonníkom a jeho vykonávacím predpisom. Secretaría de Economía spravuje centrálnu databázu a platformu SIGER 2.0, zatiaľ čo štátne registračné úrady vykonávajú zápisy na základe koordinačných dohôd s federálnou vládou.

Čo je to „folio mercantil electrónico“?

Elektronický obchodný spis je individuálny elektronický súbor obchodníka alebo spoločnosti, identifikovaný podľa jej názvu, v ktorom sú zhromaždené všetky jej registrovateľné obchodné úkony. Osvedčenie o tomto spise je mexickým ekvivalentom výpisu z obchodného registra.

Je mexický register verejný?

Áno. Článok 21 nariadenia stanovuje, že zapísané obchodné úkony sú verejné a že do nich môže nahliadnuť akákoľvek osoba, a článok 22 stanovuje úrovne prístupu – nahliadanie pre širokú verejnosť, prístup pre notárov a corredores públicos, dotazy úverových inštitúcií a prístup na štatistické účely – na úradoch alebo elektronicky prostredníctvom SIGER.

Sú účtovné závierky mexických spoločností verejné?

Všeobecne nie. Neexistuje všeobecná povinnosť podávať ročné účtovné závierky do registra. Niektoré súvahy a oznámenia spoločností musia byť zverejnené prostredníctvom elektronického publikačného systému a kótovaní emitenti podávajú správy orgánu dohľadu nad cennými papiermi, ale bežná spoločnosť typu S.A. de C.V. alebo S. de R.L. nezverejňuje žiadne účtovné závierky.

Čo znamená skratka „de C.V.“ v názve mexickej spoločnosti?

Označuje formu spoločnosti s variabilným kapitálom. Akákoľvek obchodná spoločnosť okrem družstva môže byť založená ako „sociedad de capital variable“, pričom sa stanoví minimálny kapitál a kapitál nad touto hranicou sa mení zjednodušeným postupom. Ide o formu spoločnosti, nie o samostatný typ spoločnosti.

Môžem zistiť skutočného vlastníka mexickej spoločnosti?

Nie z verejného registra. Federálny daňový zákonník ukladá subjektom povinnosť identifikovať, overovať a aktualizovať informácie o svojom kontrolnom skutočnom vlastníkovi a na požiadanie ich poskytnúť daňovej správe, ale tieto informácie sa nezverejňujú a neexistuje verejný vyhľadávač skutočných vlastníkov.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register v Mexiku, register spoločností v Mexiku, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, elektronické obchodné číslo, právne formy v Mexiku, akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, SAS v Mexiku, firemné dokumenty v Mexiku, RUG v Mexiku, PSM obchodné spoločnosti