Spoločnosti v Mongolsku sú zapísané v štátnom registri právnických osôb, ktorý vedie Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Generálny úrad pre štátnu registráciu) v súlade so zákonom Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Zákon o štátnej registrácii právnických osôb). Register je verejný: úrad je povinný zverejňovať registračné údaje na svojej oficiálnej webovej stránke, pokiaľ to nezakazuje iný zákon, a štandardným dokladom o údajoch spoločnosti je „лавлагаа“, výpis z registra. Skutočné vlastníctvo sa eviduje, avšak len v obmedzenom rozsahu – zákon ho viaže na držiteľov banských licencií.

Oficiálny register spoločností v Mongolsku

Register vedie Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Všeobecný úrad pre štátnu registráciu, GASR) na adrese burtgel.gov.mn, ktorý zákon opisuje ako štátny správny orgán pôsobiaci spoločne so svojimi miestnymi orgánmi a štátnymi registrátormi. Ten istý orgán spravuje aj občiansku štátnu registráciu a registráciu vlastníckych práv, takže všetky tri národné registre sú sústredené v jednej inštitúcii. Jeho právny rámec tvoria Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (Všeobecný zákon o štátnej registrácii) a Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Zákon o štátnej registrácii právnických osôb), doplnených predpismi o vedení registra právnických osôb, pobočiek a zastúpení a o vydávaní výpisov z neho.

Každý registrovaný subjekt má spis a zákon stanovuje, čo tento spis obsahuje: názov, registračné číslo a číslo spisu právnickej osoby, jej typ, formu a klasifikáciu činnosti, údaje o zakladateľoch a zakladacích dokumentoch, identifikáciu výkonného riaditeľa, údaje o pobočkách a zastúpeniach a záznamy o správe a riadení. Registrácia sa ukončuje vydaním osvedčenia o štátnej registrácii, ktoré zákon definuje ako dokument v papierovej alebo elektronickej forme vydaný oprávnenej osobe na potvrdenie, že právnická osoba je zaregistrovaná.

Mongolsko registruje v tomto registri právnické osoby, ich pobočky a zastúpenia, vrátane pobočiek a zastúpení zahraničných právnických osôb. Registráciu a mnohé následné podania je možné uskutočniť prostredníctvom národnej platformy digitálnych služieb e-Mongolia, ktorá sa stala bežným kanálom aj na získavanie výpisov z registra.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Mongolsku

V registri sa zaznamenáva typ a forma každej právnickej osoby. Formy spoločností sú stanovené zákonom Компанийн тухай хууль (zákon o spoločnostiach) a ostatné formy sú stanovené ich vlastnými stanovami.

Spoločnosti podľa zákona o spoločnostiach:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (spoločnosť s ručením obmedzeným) — štandardná mongolská spoločnosť. Vklady akcionárov sú rozdelené na akcie a ich právo nakladať s kapitálom spoločnosti je obmedzené zákonom a vlastnými pravidlami spoločnosti; akcionári nerobia osobne zodpovednosť za záväzky spoločnosti. Túto formu využíva drvivá väčšina mongolských podnikov, a to tak domácich, ako aj tých v zahraničnom vlastníctve.
  • Хувьцаат компани (akciová spoločnosť) — spoločnosť, ktorej kapitál je reprezentovaný akciami; akcionár nenesie žiadnu zodpovednosť za záväzky spoločnosti a je zodpovedný len do výšky držaných akcií. Zákon o spoločnostiach ju delí na dve kategórie:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (otvorená akciová spoločnosť) — jej akcie sú registrované a verejne sa s nimi obchoduje na burze cenných papierov.
    • Хаалттай хувьцаат компани (uzavretá akciová spoločnosť) — jej akcie sa obchodujú na obmedzenom trhu prostredníctvom depozitnej inštitúcie, a nie na verejnej burze.

Ďalšie formy podliehajúce registrácii:

  • Нөхөрлөл (partnerstvo) — forma partnerstva, v ktorej partneri spoločne vykonávajú podnikateľskú činnosť; mongolské právo rozlišuje medzi plným partnerstvom, ktorého členovia ručia za záväzky partnerstva svojím vlastným majetkom, a komanditným partnerstvom, v ktorom niektorí členovia ručia len do výšky svojho vkladu.
  • Хоршоо (družstvo) — podnik vo vlastníctve členov podľa družstevnej legislatívy, široko využívaný v chove dobytka, poľnohospodárstve a vidieckych službách.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (štátne a miestne podniky) — podniky založené na štátnom alebo miestnom verejnom majetku a spravované v mene zakladateľa.
  • Төрийн бус ташкилти (mimovládna organizácia) — združenia a nadácie sledujúce nekomerčné ciele, zapísané v tom istom štátnom registri právnických osôb.
  • Pobočka a zastúpenie zahraničnej právnickej osoby — sú registrované v Mongolsku bez nadobudnutia samostatnej právnej subjektivity; register zaznamenáva údaje o pobočkách a zastúpeniach ako súčasť spisu daného subjektu.

Informácie dostupné z registra

Zverejňovanie je zákonnou povinnosťou. Zákon o štátnej registrácii právnických osôb vyžaduje, aby registračný orgán zverejňoval informácie z registra prostredníctvom svojej webovej stránky v súlade so zákonom a informoval verejnosť prostredníctvom svojej oficiálnej webovej stránky o registračných údajoch, pokiaľ to nezakazuje iný zákon. V praxi to znamená, že identitu a štatút spoločnosti je možné overiť online, pričom formálnym dôkazom o jej údajoch je лавлагаа (výpis) vydaný zo štátneho registra na základe osobitného nariadenia o vydávaní výpisov zo zoznamu štátnej registrácie právnických osôb.

Údaje uvedené v spise a obsiahnuté v referencii zahŕňajú registrovaný názov, registračné číslo a číslo spisu, typ a formu právnickej osoby a jej klasifikáciu činnosti, zakladateľov a zakladacie dokumenty, výkonného riaditeľa s jeho identifikačnými údajmi, pobočky a zastúpenia, ako aj záznamy o rozhodnutiach orgánov spoločnosti. V prípade spoločností to umožňuje zistiť, kto subjekt založil, kto ho vedie a kto môže v jeho mene konať — čo sú kľúčové body pri overovaní mongolskej zmluvnej strany.

Skutočné vlastníctvo je registrované, avšak len v definovaných prípadoch. Zákon stanovuje povinnosť uvádzať informácie o skutočnom vlastníkovi právnickej osoby, ktorá je držiteľom ťažobnej licencie, spolu s podielom, majetkovou účasťou a hlasovacím právom tohto vlastníka, pričom tieto údaje sa registrujú na základe vyhlásenia daňového úradu týkajúceho sa príslušnej daňovej povinnosti. Mongolsko teda eviduje skutočné vlastníctvo vo svojom registri spoločností skôr ako cielené opatrenie na zabezpečenie transparentnosti v ťažobnom sektore než ako všeobecnú povinnosť platnú pre každú spoločnosť.

Čo register nezverejňuje

Ročné účtovné závierky nie sú súčasťou registra. Finančné výkazy sa predkladajú daňovému úradu a štatistickému úradu, a kótované spoločnosti podávajú správy Finančnej regulačnej komisii a Mongolskej burze cenných papierov, avšak štátny register právnických osôb neobsahuje žiadne účtovné závierky, takže z neho nie je možné získať žiadne finančné údaje o bežnej spoločnosti typu ХХК.

Skutočné vlastníctvo mimo ťažobného sektora nie je zahrnuté. Keďže zákonný záznam o skutočnom vlastníctve je viazaný na držiteľov ťažobných licencií, konečné vlastníctvo mongolskej spoločnosti v akomkoľvek inom sektore sa musí odvodiť od zakladateľov zaznamenaných pri registrácii a z následných podaní, a ak je zakladateľom zahraničná spoločnosť, reťaz vlastníctva sa musí sledovať v jurisdikcii tejto spoločnosti.

Existujú ešte dve praktické obmedzenia. Podielové vlastníctvo po založení spoločnosti sa v registri akciovej spoločnosti, ktorej akcionári sú evidovaní v systéme depozitára cenných papierov, neprejavuje priebežne; a hoci sú registračné informácie zverejňované online, formálnym dôkazom na použitie v bankách, na súdoch a voči zmluvným stranám je vydané potvrdenie alebo osvedčenie, a nie výtlačok z obrazovky. Licencie na regulované činnosti – ťažba nerastných surovín, bankovníctvo, poisťovníctvo, telekomunikácie – sú v držbe príslušných regulačných orgánov a nie sú zaznamenané v registri, hoci príslušný orgán zverejňuje, ktoré oblasti činnosti nevyžadujú žiadnu licenciu.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Osvedčenie o štátnej registrácii) – dokument v papierovej alebo elektronickej forme vydaný registračným orgánom, potvrdzujúci, že právnická osoba je zapísaná v štátnom registri; základný dôkaz o právnej existencii pre banky, verejné obstarávania a zmluvy.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Výpis zo štátneho registra právnických osôb) — úradný výpis vydaný na základe nariadenia o výpisoch, obsahujúci registrovaný názov, registračné a spisové čísla, typ a formu, klasifikáciu činnosti, zakladateľov, výkonného riaditeľa, pobočky a údaje o správe a riadení. Štandardný dokument pre účely due diligence.
  • Зakladacie dokumenty a stanovy — zakladacia listina a stanovy spoločnosti v znení registrácie, v ktorých sú uvedené predmety činnosti, kapitál, právomoci valného zhromaždenia a výkonného orgánu, ako aj pravidlá týkajúce sa prevodu akcií.
  • Údaje o zakladateľoch a akcionároch — záznam o zakladateľoch a ich podieloch tak, ako sú zapísané v spise, slúžiaci na stanovenie vlastníckej štruktúry pri registrácii a pri každej zaregistrovanej zmene.
  • Záznamy o výkonných riaditeľoch — údaje o totožnosti a vymenovaní výkonných riaditeľov a ďalších vedúcich osôb, potrebné na overenie toho, kto môže zaväzovať spoločnosť.
  • Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл (Registrácia pobočky a zastúpenia) — registrácia pobočky mongolskej alebo zahraničnej právnickej osoby a údaje o osobe oprávnenej konať v jej mene.
  • Podania o zmenách — dokumenty zaznamenávajúce registrované zmeny názvu, adresy, stanov, kapitálu, výkonného riaditeľa a zakladateľov, na základe ktorých sa stanovuje chronológia subjektu.
  • Informácie o skutočnom vlastníkovi pre držiteľov ťažobných licencií — registrované údaje o skutočnom vlastníkovi, vrátane podielu, účasti a hlasovacieho práva, zapísané na základe vyhlásenia daňového úradu.
  • Podania týkajúce sa reorganizácie a likvidácie — dokumenty preukazujúce fúziu, rozdelenie, transformáciu alebo likvidáciu subjektu a dátum, kedy prestal existovať.

Často kladené otázky

Čo je oficiálny obchodný register v Mongolsku?

Je to štátny register právnických osôb vedený Generálnym úradom pre štátnu registráciu podľa zákona o štátnej registrácii právnických osôb, uverejnený na stránke burtgel.gov.mn, pričom služby sú dostupné aj prostredníctvom platformy e-Mongolia.

Je mongolský register verejný?

Áno. Zákon vyžaduje, aby registračný orgán zverejňoval informácie z registra prostredníctvom svojej webovej stránky a informoval verejnosť o registračných údajoch prostredníctvom svojej oficiálnej webovej stránky, pokiaľ to nezakazuje iný zákon. Formálny doklad sa vydáva ako výpis z registra.

Čo je „лавлагаа“?

Je to výpis vydaný zo štátneho registra právnických osôb na základe osobitného nariadenia. Je to mongolský ekvivalent výpisu z obchodného registra a je to dokument, ktorý si vyžiadajú banky, súdy a zmluvné strany ako dôkaz o registrovaných údajoch spoločnosti.

Aké formy spoločností existujú v Mongolsku?

Zákon o spoločnostiach stanovuje spoločnosť s ručením obmedzeným (ХХК) a akciovú spoločnosť, pričom tá druhá existuje v otvorenej forme, ktorej akcie sa verejne obchodujú, a v uzavretej forme, ktorej akcie sa obchodujú na obmedzenom trhu prostredníctvom depozitnej inštitúcie. Partnerstvá, družstvá, štátne a miestne podniky a mimovládne organizácie sa registrujú podľa svojich vlastných stanov.

Sú účtovné výkazy mongolských spoločností verejné?

Nie. Finančné výkazy sa predkladajú daňovému úradu a štatistickému úradu, pričom kótovaní emitenti podávajú správy Finančnej regulačnej komisii a burze cenných papierov. Štátny register právnických osôb neobsahuje žiadne finančné údaje.

Môžem zistiť skutočného vlastníka mongolskej spoločnosti?

Iba v ťažobnom sektore. Zákon stanovuje registráciu skutočného vlastníka právnickej osoby, ktorá je držiteľom ťažobnej licencie, spolu s podielom, účasťou a hlasovacím právom, zapísanými na základe vyhlásenia daňového úradu. V prípade spoločností v iných sektoroch sa do registra zapisujú zakladatelia, a nie konečný skutočný vlastník.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Mongolska, register spoločností Mongolska, Generálny úrad pre štátnu registráciu, štátny register právnických osôb Mongolska, právne formy v Mongolsku, LLC Mongolska XXK, akciová spoločnosť Mongolska, firemné dokumenty Mongolska, lavlagaa Mongolska, skutočný vlastník Mongolska, e-Mongolia, burtgel.gov.mn