Podniky v Čiernej Hore sú zapísané v „Centralni registar privrednih subjekata“ (CRPS – Centrálny register podnikateľských subjektov), ktorý vedie daňová správa, a nie súd ani komora. Register je na pomery v regióne nezvyčajne úplný: okrem identifikačných údajov subjektu a jeho zástupcov obsahuje aj zakladacie dokumenty, likvidačné záznamy, účtovné závierky a audítorské správy. Podania sa vykonávajú elektronicky prostredníctvom systému eFirma a skutočné vlastníctvo sa zaznamenáva v samostatnom registri zriadenom v rámci CRPS na základe právnych predpisov o boji proti praniu špinavých peňazí.

Oficiálny obchodný register v Čiernej Hore

Týmto registrom je Centralni registar privrednih subjekata (CRPS – Centrálny register podnikateľských subjektov) na adrese crps.me, ktorý spravuje daňová a colná správa – Uprava prihoda i carina (Správa príjmov a ciel), ktorá v tejto úlohe nahradila Poreska uprava (Daňová správa). Elektronické podávanie žiadostí prebieha prostredníctvom systému eFirma na adrese efirma.tax.gov.me a register je verejne prístupný na vyhľadávanie, a to ako prostredníctvom vlastného vyhľadávania v registri, tak aj prostredníctvom vyhľadávania podnikateľských subjektov na portáli IRMS daňovej a colnej správy.

Čierna Hora vedie jeden register, ktorý zahŕňa právnické osoby aj živnostníkov. Živnostník ( preduzetnik ) je zapísaný v tom istom CRPS ako akciová spoločnosť, čo znamená, že živnostníka je možné overiť prostredníctvom toho istého verejného vyhľadávania ako spoločnosť.

Zákon o spoločnostiach uvádza, čo sa musí do registra zapísať pre každý subjekt: obchodné meno a označenie jeho organizačnej formy, sídlo, mená a identifikačné údaje osôb oprávnených ho zastupovať, zakladacie dokumenty a ich zmeny a doplnenia, oznámenia o likvidácii a vymenovaní likvidátora, záznam o zmenách registrovaných údajov a – čo je črtou, ktorá odlišuje Čiernu Horu od mnohých jej susedov – účtovné závierky a audítorské správy.

Zverejnenie má definovaný právny účinok. Dokumenty a údaje sú pre spoločnosť záväzné voči tretím stranám odo dňa ich zverejnenia, s obmedzenou výnimkou pre tretie strany konajúce do šestnástich dní od zverejnenia, takže dátum, kedy bol záznam zverejnený, má v praxi rovnaký význam ako samotný záznam.

V rámci CRPS bol na základe zákona o prevencii prania špinavých peňazí a financovania terorizmu zriadený samostatný Registar stvarnih vlasnika (Register skutočných vlastníkov), ktorý rovnako spravuje daňový úrad. Registrácia sa musí uskutočniť do ôsmich dní od zápisu subjektu do CRPS a vykonáva sa prostredníctvom systému eFirma s použitím kvalifikovaného elektronického certifikátu alebo národného preukazu totožnosti.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Čiernej Hore

Článok 2 ods. 1 zákona o hospodárskych spoločnostiach (Zakon o privrednim društvima) stanovuje uzavretý zoznam foriem, v ktorých sa môže vykonávať podnikateľská činnosť.

  • Društvo sa ograničenom odgovornošću, DOO (spoločnosť s ručením obmedzeným) — prevládajúca forma v Čiernej Hore. Základný kapitál je rozdelený na podiely, členovia ručia len do výšky svojich vkladov a spoločnosť môže založiť jediný člen. Používa sa pre takmer všetky súkromné podniky v domácom aj zahraničnom vlastníctve.
  • Akcionarsko društvo, AD (akciová spoločnosť) — kapitál je rozdelený na akcie, akcionári ručia len vo výške svojich akcií; táto forma je povinná pre banky, poisťovne a iné regulované činnosti a používa sa na verejné získavanie kapitálu.
  • Ortačko društvo, OD (verejná obchodná spoločnosť) — dvaja alebo viacerí spoločníci vykonávajúci podnikateľskú činnosť pod spoločným názvom, pričom každý z nich ručí za záväzky spoločnosti bez obmedzenia.
  • Komanditno društvo, KD (komanditná spoločnosť) — spája spoločníkov s neobmedzenou zodpovednosťou, ktorí riadia podnik, a komanditistov, ktorých zodpovednosť je obmedzená na výšku ich vkladu.
  • Preduzetnik (samostatný podnikateľ) — fyzická osoba vykonávajúca podnikateľskú činnosť vo vlastnom mene, osobne ručiaca bez obmedzenia, zapísaná v CRPS ako spoločnosť.
  • Pobočka zahraničnej spoločnosti (Dio stranog društva) — čiernohorská pobočka zahraničnej spoločnosti, zapísaná v CRPS na základe dokumentov materskej spoločnosti a údajov o osobe oprávnenej ju zastupovať; nemá samostatnú právnu subjektivitu.

Okrem týchto obchodných foriem existujú neziskové právnické osoby – združenia, nadácie, politické strany a náboženské spoločenstvá – podľa vlastných právnych predpisov a podliehajú povinnosti registrácie skutočného vlastníctva opísanej nižšie, hoci nie sú obchodnými spoločnosťami.

Informácie dostupné z registra

CRPS je verejný register a vyhľadávanie v ňom je bezplatné. V zázname o každom subjekte je uvedený obchodný názov a organizačná forma, registračné číslo, sídlo, dátum registrácie, predmet činnosti, základný kapitál a osoby oprávnené zastupovať subjekt spolu s ich identifikačnými údajmi a rozsahom ich oprávnení, ako aj aktuálny stav – aktívny, v likvidácii alebo vymazaný z registra.

Register obsahuje aj podstatné dokumenty: zakladacie dokumenty v podobe, v akej boli zaregistrované, a všetky ich zmeny a doplnenia, rozhodnutia a podania zaznamenávajúce zmeny v registrovaných údajoch, ako aj oznámenia o likvidácii s vymenovaním likvidátora. Keďže zákon o spoločnostiach vyžaduje, aby súčasťou obsahu registra boli účtovné závierky a audítorské správy, finančné informácie o čiernohorskej spoločnosti je možné získať z toho istého zdroja ako jej podnikové údaje – čo vo väčšine regiónu neplatí.

Register skutočných vlastníkov zahŕňa právnické osoby, podnikateľské združenia, nadácie, politické strany, náboženské spoločenstvá a podobné organizácie. Vylúčení sú živnostníci, subjekty verejného sektora a spoločnosti kótované na regulovanom trhu, pričom v prípade posledných platí, že zverejňovanie ich vlastníctva sa namiesto toho riadi právnymi predpismi o cenných papieroch. Subjekty musia podať oznámenie do ôsmich dní od svojho zápisu do CRPS a existujúcim subjektom bolo pri zavedení tejto povinnosti poskytnuté prechodné obdobie.

Čo register nezverejňuje

Skutočné vlastníctvo nie je verejne prístupné na vyhľadávanie. Register skutočných vlastníkov vedie daňový úrad na základe právnych predpisov o boji proti praniu špinavých peňazí a údaje do neho sa zadávajú prostredníctvom overeného kanálu eFirma; prístup k jeho obsahu sa riadi týmito právnymi predpismi, a nie všeobecnou verejnou dostupnosťou CRPS, takže by sa nemalo predpokladať, že informácie o konečnom vlastníctve sú dostupné rovnakým spôsobom ako údaje o registrovaných zástupcoch spoločnosti.

Vlastníctvo akcií je v prípade akciovej spoločnosti menej transparentné ako v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným. Členovia spoločnosti s ručením obmedzeným (DOO) a ich podiely sú súčasťou registrovaných údajov, avšak akcionári akciovej spoločnosti (AD) sú evidovaní v centrálnom depozitári cenných papierov, a nie v CRPS, takže výpis z registra neukáže, kto je vlastníkom čiernohorskej akciovej spoločnosti.

Nakoniec, register vypovedá o právnom postavení spoločnosti, nie o práve na podnikanie: licencie a povolenia na regulované činnosti vydávajú príslušné dozorné orgány a daňové postavenie sa musí potvrdiť u daňovej správy. Elektronické podanie vyžaduje kvalifikovaný elektronický certifikát alebo národný preukaz totožnosti, čo obmedzuje priame podávanie žiadostí zo strany zahraničných žiadateľov bez miestneho zastúpenia.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Izvod iz CRPS (Výpis z Centrálneho registra podnikateľských subjektov) — úradné potvrdenie aktuálnych registrovaných údajov: obchodné meno, organizačná forma, registračné číslo, sídlo, predmet činnosti, základný kapitál, splnomocnení zástupcovia a stav. Štandardný dokument pre banky, verejné obstarávania a zmluvy.
  • Rješenje o registraciji (Rozhodnutie o registrácii) — rozhodnutie, ktorým bol subjekt zapísaný do registra, a príslušné rozhodnutia o každej následnej zmene; dokladuje dátum, od ktorého zmena nadobudla účinnosť.
  • Štatút, zakladacia listina a zakladacia zmluva — štatutárne dokumenty v znení registrácie a všetky ich zmeny a doplnenia, potrebné na overenie predmetu činnosti, základného imania a oprávnení zástupcov.
  • Údaje o osobách oprávnených na zastupovanie (Podaci o licima ovlašćenim za zastupanje) — mená, identifikačné údaje a rozsah právomocí konateľov a ďalších zástupcov, na základe ktorých sa stanovuje podpisové právo.
  • Finančné výkazy a audítorské správy (Financial statements and audit reports) — účtovné závierky a audítorské správy, ktoré tvoria súčasť obsahu registra; základ pre posúdenie úverovej bonity a protistrany.
  • Dokumentácia o likvidácii (Dokumentácia o likvidácii) — oznámenia o likvidácii, vymenovanie likvidátora a záznamy o likvidácii, z ktorých vyplýva, či a kedy subjekt prestal existovať.
  • Dokumentácia o podiele zahraničnej spoločnosti (Dokumentácia o podiele zahraničnej spoločnosti) — zakladacie dokumenty zahraničnej materskej spoločnosti a vymenovanie jej zástupcu v Čiernej Hore, predložené pri registrácii pobočky.
  • Údaje z registra skutočných vlastníkov (Data from the Register of Beneficial Owners) — evidovaní skutoční vlastníci subjektu, získaní za podmienok stanovených legislatívou proti praniu špinavých peňazí.
  • Zverejnené údaje z registra — zverejnenie dokumentov a údajov, od ktorého dátumu sú pre spoločnosť záväzné voči tretím stranám.

Často kladené otázky

Aký je oficiálny obchodný register v Čiernej Hore?

Je to Centralni registar privrednih subjekata (CRPS, Centrálny register podnikateľských subjektov), ktorý vedie daňová správa. Vyhľadávať v ňom možno na stránke crps.me a prostredníctvom portálu IRMS daňovej správy, pričom podania sa vykonávajú elektronicky prostredníctvom systému eFirma.

Aké formy podnikania je možné zaregistrovať?

V článku 2 ods. 1 zákona o spoločnostiach sú uvedení živnostník (preduzetnik), verejná obchodná spoločnosť (ortačko društvo), komanditná spoločnosť (komanditno društvo), spoločnosť s ručením obmedzeným (društvo sa ograničenom odgovornošću), akciová spoločnosť (akcionarsko društvo) a pobočka zahraničnej spoločnosti.

Sú účtovné výkazy čiernohorských spoločností verejné?

Áno. Zákon o spoločnostiach stanovuje, že finančné výkazy a audítorské správy sú súčasťou obsahu registra, takže finančné informácie sú k dispozícii v tom istom registri ako údaje o spoločnosti, na rozdiel od väčšiny susedných jurisdikcií.

Sú živnostníci zapísaní v registri?

Áno. Podnikateľ (preduzetnik) je zapísaný v tom istom registri CRPS ako spoločnosti a je možné si ho overiť prostredníctvom toho istého verejného vyhľadávania, hoci podnikateľ naďalej nesie osobnú a neobmedzenú zodpovednosť za záväzky podniku.

Môžem vyhľadať skutočného vlastníka čiernohorskej spoločnosti?

Skutoční vlastníci sú zapísaní v samostatnom registri skutočných vlastníkov zriadenom v rámci CRPS, ktorý vedie daňový úrad v súlade so zákonom proti praniu špinavých peňazí. Podanie sa vykonáva prostredníctvom eFirma do ôsmich dní od registrácie a prístup k údajom sa riadi týmto zákonom, a nie všeobecnou verejnou dostupnosťou CRPS.

Kedy nadobúda registrovaná zmena platnosť voči tretím stranám?

Od dňa zverejnenia dokumentu alebo údajov. Zákon o spoločnostiach stanovuje, že dokumenty a údaje sú pre spoločnosť záväzné voči tretím stranám od ich zverejnenia, s obmedzenou výnimkou pre tretie strany, ktoré konajú do šestnástich dní od zverejnenia.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Čierna Hora, register spoločností Čierna Hora, Centralni registar privrednih subjekata, CRPS Čierna Hora, právne formy v Čiernej Hore, DOO Čierna Hora, akcionarsko drustvo, firemné dokumenty Čierna Hora, register skutočných vlastníkov, eFirma Čierna Hora, daňová a colná správa Čierna Hora