Na Filipínach je registrácia podnikov rozdelená medzi tri orgány. Akciové spoločnosti a partnerstvá registruje Komisia pre cenné papiere a burzu (SEC), živnostníci registrujú obchodné meno na Ministerstve obchodu a priemyslu (DTI) a družstvá registruje Úrad pre rozvoj družstiev. Od prijatia revidovaného zákona o akciových spoločnostiach z roku 2019 môže spoločnosť založiť aj jedna osoba a registrácia prebieha prostredníctvom elektronických systémov SEC – eSPARC a OneSEC. Údaje o skutočnom vlastníctve sa zbierajú, ale výslovne sa nezverejňujú.

Oficiálny register spoločností na Filipínach

Registrátorom spoločností je Komisia pre cenné papiere a burzu (SEC) na adrese sec.gov.ph, ktorá koná na základe revidovaného filipínskeho zákona o korporáciách (Zákon č. 11232), ktorý v roku 2019 nahradil zákon o korporáciách z roku 1980 a preformuloval filipínske právo spoločností: umožnil zakladanie spoločností jednou osobou, poskytol korporáciám neobmedzenú existenciu, pokiaľ ich stanovy neurčujú inak, a zrušil starú požiadavku minimálne piatich zakladateľov.

Registrácia prebieha elektronicky. Systém eSPARC (Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company) na adrese esparc.sec.gov.ph prijíma žiadosti o registráciu jednoosobových spoločností a domácich akciových a neakciových spoločností s dvoma až pätnástimi zakladateľmi, eviduje partnerstvá a spracováva povolenia pre zahraničné spoločnosti na podnikanie na Filipínach. Zakladateľmi môžu byť fyzické osoby, partnerstvá, združenia alebo spoločnosti, a to samostatne alebo spoločne, avšak ich počet nesmie presiahnuť pätnásť. V rámci systému eSPARC je OneSEC plne automatizovaným postupom pre jednoduché žiadosti, pri ktorom systém sám generuje stanovy na základe zadaných údajov.

Filipíny vedú oddelené registre pre spoločnosti a pre samostatných podnikateľov v rôznych agentúrach:

  • SEC — spoločnosti, partnerstvá a licencované zahraničné spoločnosti. Partnerstvo na Filipínach nadobúda právnu subjektivitu od momentu podpísania zmluvy a jeho registrácia v SEC slúži len na evidenčné účely.
  • Ministerstvo obchodu a priemyslu (DTI) — obchodné meno živnostníka, zaregistrované prostredníctvom systému registrácie obchodných mien DTI. Živnostník nie je samostatnou právnickou osobou a nie je vôbec registrovaný na SEC.
  • Úrad pre rozvoj družstiev (CDA) — družstvá, ktoré nespadajú do žiadnej z vyššie uvedených kategórií.

Po registrácii podnik stále potrebuje miestne povolenia – povolenie od barangay a povolenie od starostu – a registráciu na Úrade vnútorných príjmov a sociálnych agentúrach, z ktorých viaceré sú teraz koordinované prostredníctvom centrálneho podnikateľského portálu vlády.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať na Filipínach

Angličtina je úradným jazykom Filipín a Revidovaný zákon o korporáciách je prijatý v angličtine, preto nižšie uvedené formy obsahujú svoje zákonné názvy.

Spoločnosti podľa revidovaného zákona o spoločnostiach:

  • Jednoosobová akciová spoločnosť (OPC) — najvýznamnejšia inovácia zákona z roku 2019: akciová spoločnosť s jediným akcionárom, ktorý je zároveň jediným riaditeľom a prezidentom, s obmedzenou zodpovednosťou a neobmedzenou dobou trvania. Nahradila prax využívania nominálnych zakladateľov na dosiahnutie pôvodného minima piatich osôb a je možné ju zaregistrovať prostredníctvom automatizovaného systému OneSEC.
  • Domáca akciová spoločnosť — štandardná spoločnosť s dvoma až pätnástimi zakladateľmi, s kapitálom rozdeleným na akcie a s akcionármi ručiacimi len do výšky ich upísaného podielu. Trvá natrvalo, pokiaľ nie je stanovená pevná doba trvania.
  • Domáca spoločnosť bez akcií — spoločnosť s členmi namiesto akcionárov, v ktorej sa im nerozdeľujú zisky; forma pre nadácie, združenia, školy, cirkvi a mimovládne organizácie.
  • Uzavretá akciová spoločnosť — akciová spoločnosť, ktorej stanovy obmedzujú počet akcionárov a prevod akcií a ktorá nie je kótovaná na burze; riadi sa vlastnou kapitolou v zákonníku.
  • Jednoosobová spoločnosť — forma, prostredníctvom ktorej sa môže vedúci náboženskej denominácie zaregistrovať ako právnická osoba na spravovanie jej majetku.
  • Zahraničná spoločnosť s licenciou na podnikanie — spoločnosť založená v zahraničí získa licenciu od SEC na vykonávanie obchodnej činnosti na Filipínach, najčastejšie vo forme pobočky, zastúpenia, regionálneho ústredia alebo regionálneho prevádzkového ústredia, z ktorých každé má svoje vlastné povolené činnosti a kapitálové požiadavky.

Partnerstvá podľa Občianskeho zákonníka:

  • Všeobecné partnerstvo – všetci partneri ručia pomerne celým svojím majetkom za záväzky partnerstva; právnu subjektivitu nadobúda uzavretím zmluvy a je zapísané v SEC.
  • Komanditná spoločnosť – zahŕňa aspoň jedného komplementára s neobmedzenou zodpovednosťou a komanditistov, ktorí ručia len do výšky svojich vkladov; jej názov musí obsahovať slovo „Limited“ alebo „Ltd.“.
  • Profesijné partnerstvo — partnerstvo založené na účely výkonu povolania, ktoré nevykonáva obchodnú činnosť ani podnikanie.

Ďalšie formy:

  • Jednoosobová firma — podnik vo vlastníctve jednej fyzickej osoby, ktorá ručí osobne a neobmedzene; nemá samostatnú právnu subjektivitu a je zaregistrovaná iba ako obchodné meno na Ministerstve obchodu a priemyslu (DTI).
  • Družstvo — združenie vo vlastníctve členov, zaregistrované u Úradu pre rozvoj družstiev podľa družstevného zákonníka, široko využívané v poľnohospodárstve, doprave a úverovníctve.

Informácie dostupné z registra

SEC je zdrojom informácií o spoločnostiach. Pre každú registrovanú spoločnosť Komisia vedie záznamy o jej registrovanom názve a registračnom čísle SEC, dátume založenia a dobe trvania, adrese hlavného sídla, primárnych a sekundárnych účeloch, schválenom, upísanom a splatenom základnom imaní a triedach akcií, zakladateľoch, riaditeľoch alebo správcoch a vedúcich pracovníkoch, ako aj o stave registrácie — aktívna, v omeškaní, pozastavená alebo zrušená. V prípade licencovanej zahraničnej spoločnosti sa v zázname uvádza materská spoločnosť a jej rezidentný zástupca na Filipínach.

Priebežné zverejňovanie informácií prebieha prostredníctvom dvoch výročných podaní zasielaných elektronicky na SEC: Všeobecného informačného listu (GIS), ktorý po každom výročnom zasadnutí uvádza zoznam členov predstavenstva, vedúcich pracovníkov, kapitálovú štruktúru a akcionárov spoločnosti, a auditovaných finančných výkazov (AFS). Obe sa podávajú prostredníctvom elektronického nástroja SEC na podávanie a odosielanie dokumentov a obe sú k dispozícii pre každú spoločnosť, čo z hľadiska regionálnych štandardov robí Filipíny relatívne transparentnými v oblasti účtovníctva: auditované výkazy bežnej domácej spoločnosti sú verejne dostupné, nielen výkazy emitentov kótovaných na burze.

Overené kópie registračných dokumentov a výročných podaní poskytuje SEC na požiadanie a Komisia zverejňuje na svojej webovej stránke oznámenia a obežníky – vrátane zoznamov spoločností, ktorých registrácia bola zrušená alebo ktoré majú nedoplatky.

Čo register nezverejňuje

Informácie o skutočnom vlastníctve nie sú verejné. Od roku 2019 musí všeobecný informačný list obsahovať informácie o skutočnom vlastníctve a SEC odvtedy vydala Pravidlá zverejňovania informácií o skutočnom vlastníctve z roku 2026 (okružný list SEC č. 15, séria z roku 2025), ku ktorým zverejnila aj vlastné často kladené otázky. Prístup k týmto údajom je však obmedzený: SEC uvádza, že informácie o skutočnom vlastníctve sa nesmú sprístupňovať verejnosti. Kópie môžu získať iba príslušné orgány – filipínske orgány, ktoré majú s SEC uzavretú dohodu o zdieľaní údajov alebo memorandum o porozumení, zahraničné príslušné orgány alebo orgány presadzovania práva z krajín, ktoré poskytujú Filipínam recipročnú právnu pomoc, a orgány z jurisdikcií, ktoré sú signatármi Multilaterálneho memoranda o porozumení IOSCO. Žiadosti sa podávajú formou oficiálneho listu adresovaného oddeleniu pre vynútiteľnosť práva a ochranu investorov, podpísaného vedúcim agentúry, v ktorom sa uvádza totožnosť žiadateľa, príslušná spoločnosť a účel žiadosti.

Z rozdelenia právomocí vyplývajú dve štrukturálne medzery. Jednoosobová firma existuje vo verejných záznamoch iba ako obchodný názov registrovaný na Ministerstve obchodu a priemyslu (DTI), bez účtovnej závierky, bez funkcionárov a bez firemného spisu, takže filipínskeho živnostníka nie je možné posudzovať rovnakým spôsobom ako spoločnosť. A družstvo je registrované na Úrade pre rozvoj družstiev, takže sa v registri SEC vôbec nenachádza.

Nakoniec, register odráža skôr podané dokumenty než skutočnosť medzi jednotlivými podaniami: keďže zoznam akcionárov sa raz ročne aktualizuje vo Všeobecnom informačnom liste, prevody akcií počas roka sa objavujú až pri nasledujúcom ročnom podaní a primárnym záznamom je vlastná kniha akcií a prevodov spoločnosti.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Osvedčenie o založení spoločnosti — osvedčenie SEC potvrdzujúce, že spoločnosť bola založená, s jej názvom, registračným číslom a dátumom; základný dôkaz o právnej existencii pre banky, verejné obstarávania a zmluvy.
  • Osvedčenie o registrácii partnerstva — príslušné osvedčenie, ktorým sa zaznamenáva partnerstvo pri SEC.
  • Licencia na podnikanie (pre zahraničnú spoločnosť) — licencia SEC, ktorá umožňuje zahraničnej spoločnosti vykonávať obchodnú činnosť na Filipínach prostredníctvom pobočky, zastúpenia alebo regionálneho sídla, s uvedením menovaného rezidentného zástupcu.
  • Zakladateľská listina a stanovy — ústavné dokumenty v podobe, v akej boli podané, uvádzajúce účely, kapitálovú štruktúru, triedy akcií, právomoci predstavenstva a pravidlá týkajúce sa zasadnutí a prevodov.
  • Všeobecný informačný list (GIS) – ročné prehodnotenie zoznamu členov predstavenstva, vedúcich pracovníkov, kapitálovej štruktúry a akcionárov, podávané po každom výročnom zasadnutí; štandardný dokument due diligence týkajúci sa kontroly a vlastníctva.
  • Auditované finančné výkazy (AFS) — ročné auditované účtovné závierky podané na SEC; verejne dostupné pre bežné domáce spoločnosti, ako aj pre emitentov kótovaných na burze.
  • Zmenené a doplnené stanovy a vnútorné predpisy — podania zaznamenávajúce zmeny obchodného mena, predmetu činnosti, sídla, trvania, základného imania a tried akcií spolu s osvedčením SEC o zmene a doplnení.
  • Osvedčenie o podaní žiadosti o zvýšenie základného imania — dokument potvrdzujúci schválené zvýšenie schváleného kapitálu a príslušnú upísanú a splatenú sumu.
  • Osvedčenie o neexistencii negatívnych informácií alebo o bezúhonnosti — potvrdenie SEC o bezúhonnosti spoločnosti, používané vo verejných súťažiach a cezhraničných konaniach.
  • Dokumenty o zrušení, odvolaní a obnovení – podania a rozhodnutia preukazujúce, že spoločnosť bola zrušená, že jej registrácia bola odvolaná alebo že bola obnovená, spolu s dátumami.
  • Osvedčenie DTI o registrácii obchodného mena — v prípade živnostníka osvedčenie o registrácii jeho obchodného mena a dobe platnosti.
  • Informácie o skutočnom vlastníctve — poskytujú sa výlučne príslušným orgánom za podmienok opísaných vyššie, nie verejnosti.

Často kladené otázky

Aký je oficiálny obchodný register na Filipínach?

Existujú tri. Komisia pre cenné papiere a burzu registruje spoločnosti a partnerstvá a udeľuje licencie zahraničným spoločnostiam; Ministerstvo obchodu a priemyslu registruje obchodné názvy živnostníkov; a Úrad pre rozvoj družstiev registruje družstvá.

Čo je to jednoosobová akciová spoločnosť?

Akciová spoločnosť s jediným akcionárom, zavedená revidovaným zákonníkom o spoločnostiach v roku 2019. Jediný akcionár je zároveň jediným riaditeľom a prezidentom, zodpovednosť je obmedzená, trvanie spoločnosti je neobmedzené a registráciu je možné vykonať prostredníctvom automatizovaného systému OneSEC Komisie pre cenné papiere a burzu (SEC).

Sú účtovné výkazy filipínskych spoločností verejné?

Áno. Spoločnosti každoročne predkladajú SEC auditované finančné výkazy spolu s všeobecným informačným listom, pričom obe dokumenty je možné získať v prípade bežných domácich spoločností, nielen v prípade kótovaných emitentov.

Môžem zistiť skutočného vlastníka filipínskej spoločnosti?

Nie. Informácie o skutočnom vlastníctve sa zhromažďujú vo všeobecnom informačnom liste a riadia sa pravidlami o zverejňovaní skutočného vlastníctva z roku 2026, SEC však uvádza, že tieto informácie nebudú sprístupnené verejnosti. Kópie môžu získať iba príslušné orgány – na základe dohody o zdieľaní údajov, vzájomnej právnej pomoci alebo na základe multilaterálneho memoranda IOSCO.

Kde sa registruje živnostník?

Na Ministerstve obchodu a priemyslu, ktoré registruje obchodný názov. Jednoosobová spoločnosť nemá samostatnú právnu subjektivitu a nie je registrovaná na SEC, takže pre ňu neexistuje žiadny podnikový spis ani účtovná závierka.

Musí sa partnerstvo zaregistrovať pri SEC?

Filipínske partnerstvo nadobúda právnu subjektivitu uzavretím zmluvy, takže registrácia na SEC slúži skôr na evidenčné účely ako na založenie spoločnosti. Komanditná spoločnosť však musí mať v názve uvedené „Limited“ alebo „Ltd.“.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register na Filipínach, register spoločností na Filipínach, SEC na Filipínach, eSPARC, OneSEC, revidovaný zákon o obchodných spoločnostiach, jednoosobová spoločnosť, obchodné meno podľa DTI, právne formy na Filipínach, firemné dokumenty na Filipínach, skutočné vlastníctvo na Filipínach, eFAST