Spoločnosti v Turecku sú zapísané v obchodnom registri (Ticaret Sicili), ktorý vedú riaditeľstvá obchodného registra (Ticaret Sicili Müdürlükleri) pri miestnych obchodných a priemyselných komorách a pod dohľadom Ministerstva obchodu Tureckej republiky (T.C. Ticaret Bakanlığı). Všetky transakcie týkajúce sa registra prebiehajú prostredníctvom systému MERSİS — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (Centrálny systém evidencie registrov) na stránke mersis.ticaret.gov.tr a každá registrácia nadobúda právnu účinnosť po uverejnení v Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (Turecký vestník obchodného registra) na stránke ticaretsicil.gov.tr.

Obchodný register v Turecku

Právnym základom je 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (turecký obchodný zákonník č. 6102), doplnený nariadením Ticaret Sicili Yönetmeliği (nariadenie o obchodnom registri). Samotný register je decentralizovaný – vedú ho riaditeľstvá obchodného registra po celej krajine, z ktorých systém MERSİS k 1. januáru 2015 pokrýval 238 – ide však o jedinú národnú databázu. Systém MERSİS bol spustený v pilotnej fáze v roku 2010 a v súčasnosti umožňuje elektronicky vykonávať registráciu, zmeny a zrušenie spoločností a obchodných podnikov, pričom všetky záznamy obchodného registra ukladá do jednej centrálnej elektronickej databázy a každému právnickému subjektu a hospodárskej jednotke prideľuje jednotné identifikačné číslo, tzv. MERSİS numarası (číslo MERSİS), ktoré verejné inštitúcie používajú ako jediný referenčný bod. Systém je integrovaný s ďalšími štátnymi databázami, ktoré zahŕňajú identifikačné čísla, adresy, daňové čísla, oznamovacie povinnosti, overovanie podpisov a poskytovanie služieb e-Devlet.

Turecko nevedie samostatný register pre spoločnosti a živnostníkov. „Gerçek kişi tacir“ (obchodník – fyzická osoba), ktorý prevádzkuje „ticari işletme“ (obchodný podnik), je zapísaný v tom istom „Ticaret Sicili“ ako spoločnosť a systém MERSİS spravuje obidve kategórie. Malí obchodníci a remeselníci, ktorí nedosahujú prahové hodnoty pre komerčné podniky, sú namiesto toho zapísaní v samostatnom registri Esnaf ve Sanatkârlar Sicili (Register obchodníkov a remeselníkov).

Rozsah udalostí, ktoré podliehajú registrácii, je široký: založenie, pobočky a zastúpenia, fúzie, rozdelenia, zmeny právnej formy, zmeny adresy, prevody kapitálu a podielov, prevody podniku, likvidácia, konkurzné konania a dokonca aj registrácia webovej stránky spoločnosti.

Najdôležitejšia aktuálna lehota sa týka základného imania. Na základe prezidentského rozhodnutia č. 7887 z 24. novembra 2023 s účinnosťou od 1. januára 2024 sa minimálne základné imanie podľa článku 332 Obchodného zákonníka pre spoločnosť typu „anonim şirket“ zvýšilo z 50 000 TRY na 250 000 TRY; minimálny počiatočný kapitál pre neverejnú akciovú spoločnosť, ktorá prijala systém registrovaného kapitálu, sa zvýšil z 100 000 TRY na 500 000 TRY; a minimálny kapitál podľa článku 580 pre spoločnosť s ručením obmedzeným (limited şirket) sa zvýšil z 10 000 TRY na 50 000 TRY. Podľa prechodného článku 15 Obchodného zákonníka sa akciové spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorých kapitál je nižší ako nové minimum a ktoré ho do 31. decembra 2026 nezvýšia, považujú za zrušené.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Turecku

Turecký obchodný zákonník rozdeľuje ticaret şirketleri (obchodné spoločnosti) na şahıs şirketleri (spoločnosti partnerského typu) a sermaye şirketleri (kapitálové spoločnosti) a dopĺňa ich o družstvá.

  • Kollektif Şirket (verejná obchodná spoločnosť) — spoločnosť partnerského typu, v ktorej všetci spoločníci nesú neobmedzenú zodpovednosť za dlhy spoločnosti a spoločne riadia podnikanie. Spoločníkmi musia byť fyzické osoby.
  • Komandit Şirket (komanditná spoločnosť) — spája komanditných spoločníkov s neobmedzenou zodpovednosťou a riadiacou právomocou s komanditnými spoločníkmi, ktorých zodpovednosť je obmedzená na kapitál, ktorý vložili.
  • Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (komanditná spoločnosť s kapitálom rozdeleným na akcie) — hybridná forma, v ktorej je kapitál rozdelený na akcie ako v akciovej spoločnosti, pričom aspoň jeden spoločník nesie neobmedzenú zodpovednosť.
  • Anonim Şirket, A.Ş. (akciová spoločnosť) — kapitál rozdelený na rovnaké akcie; akcionári ručia iba za svoj upísaný kapitál. Minimálny kapitál 250 000 TRY od 1. januára 2024. Môže ju založiť jediný akcionár, musí mať predstavenstvo a valné zhromaždenie a môže byť verejne obchodovateľná alebo súkromná.
  • Limited Şirket, Ltd. Şti. (spoločnosť s ručením obmedzeným) — najbežnejšia forma pre malé a stredné podniky; minimálny kapitál 50 000 TRY od 1. januára 2024, povolené založenie jediným akcionárom, akcie nie sú voľne prevoditeľné, riadi ju jeden alebo viacerí müdür (manažéri).
  • Kooperatif (družstvo) — subjekt vo vlastníctve členov zapísaný v obchodnom registri, na ktorý sa vzťahujú družstevné právne predpisy spolu s obchodným zákonníkom.
  • Ticari İşletme / Gerçek Kişi Tacir (Obchodná firma fyzickej osoby, živnostník) — individuálny obchodník bez samostatnej právnej subjektivity a s neobmedzenou osobnou zodpovednosťou, zapísaný v obchodnom registri ako spoločnosť.
  • Yabancı Şirket Şubesi (pobočka zahraničnej spoločnosti) — turecká pobočka zahraničného podniku, zapísaná v obchodnom registri miesta, kde pôsobí; nie je samostatnou právnickou osobou.
  • Adi Ortaklık (obyčajné partnerstvo) — čisto zmluvné partnerstvo podľa Občianskeho zákonníka bez právnej subjektivity; nie je zapísané ako spoločnosť v obchodnom registri.
  • Esnaf İşletmesi (remeselnícka firma) — malá alternatíva k obchodnej spoločnosti, zapísaná v registri remeselníkov a živnostníkov, a nie v obchodnom registri (Ticaret Sicili).

Niektoré spoločnosti — napríklad tie, ktorých založenie podlieha podľa Obchodného zákonníka a sekundárnych právnych predpisov súhlasu ministerstva — potrebujú na svoje založenie a na zmeny a doplnenia svojich stanov súhlas Ministerstva obchodu.

Informácie dostupné z tureckého registra

Zverejňovanie v Turecku prebieha hlavne prostredníctvom úradného vestníka. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi vydáva TOBB — Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (Únia komôr a komoditných búrz Turecka) podľa článku 37 Obchodného zákonníka a uverejňuje oznámenia, ktoré zaisťujú účinnosť zápisov v registri voči tretím stranám: založenia, zmeny názvu a adresy, zvýšenia a zníženia kapitálu, zmeny členov predstavenstva a podpisového oprávnenia, fúzie a rozdelenia, likvidácie a zrušenia. Jeho archív sa nepretržite vedie od roku 1957, takže z neho možno rekonštruovať celú históriu zápisu spoločnosti. Webová stránka vestníka umožňuje používateľom vyhľadávať oznámenia, prehliadať ich, sťahovať a tlačiť, ako aj získať overené kópie s digitálnym alebo vlastnoručným podpisom. Poskytuje tiež funkciu vyhľadávania názvov, ktorá ukazuje, či je obchodný názov už používaný a ktoré riaditeľstvo obchodného registra vedie príslušný zápis.

Systém MERSİS uchováva štruktúrované údaje, na ktorých sú založené tieto oznámenia: obchodné meno, číslo MERSİS a číslo v obchodnom registri, právna forma, sídlo a adresa, predmet činnosti, základný kapitál, spoločníci alebo akcionári a osoby oprávnené zastupovať spoločnosť, spolu so záznamom o každej zaregistrovanej zmene. Prístup k vyhľadávaniu spoločností v systéme MERSİS však nie je anonymný: funkcia „Firma Sorgu“ v ponuke „Sorgular“ je k dispozícii používateľom, ktorí sú v systéme zaregistrovaní a prihlásení.

Prostredníctvom obchodného registra sa nezverejňujú finančné výkazy ani údaje o skutočných vlastníkoch. Turecké spoločnosti vedú zákonné účtovné knihy – každý obchodník vedie denník, inventárnu knihu a hlavnú knihu, pričom spoločnosti typu partnerstva vedú navyše knihu valných zhromaždení a rokovaní, akciové spoločnosti a partnerstvá s obmedzenou zodpovednosťou vedú knihu akcií, knihu uznesení predstavenstva a knihu valných zhromaždení a spoločnosti s ručením obmedzeným vedú knihu akcií a knihu valných zhromaždení – ide však o interné záznamy, nie o zverejnenia v registri. Údaje o skutočných vlastníkoch zbiera daňová správa v rámci boja proti praniu špinavých peňazí a nie sú zverejňované v obchodnom registri; v čase písania tohto článku nebolo možné na stránkach registra Ministerstva obchodu potvrdiť existenciu žiadneho verejného vyhľadávača skutočných vlastníkov.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Ticaret Sicili Tasdiknamesi / Sicil Tasdiknamesi (osvedčenie z obchodného registra) – osvedčenie riaditeľstva obchodného registra o aktuálnych registrovaných údajoch spoločnosti: obchodné meno, registračné číslo a číslo MERSİS, adresa, predmet činnosti, základný kapitál a zástupcovia. Štandardný doklad o registrácii pre banky, verejné obstarávania a zmluvné strany.
  • Yetki Belgesi (osvedčenie o splnomocnení) — dokument, ktorý uvádza, kto je oprávnený zastupovať spoločnosť a zaväzovať ju, v akej funkcii a v akých medziach.
  • Sicil Kayıtları Sureti (Kópia záznamov z registra) — výpis záznamov uvedených v registračnom spise spoločnosti, vrátane historických záznamov.
  • Faaliyet Belgesi (Osvedčenie o činnosti) — potvrdenie, že podnik je registrovaný a aktívny, bežne požadované pri verejnom obstarávaní.
  • Ticaret Sicili Gazetesi sureti (Overená kópia oznámenia v Obchodnom vestníku) — úradná kópia uverejneného oznámenia, vydaná s digitálnym alebo vlastnoručným podpisom prostredníctvom webovej stránky samotného vestníka.
  • Şirket Sözleşmesi / Esas Sözleşme (Zakladateľská zmluva) — registrovaný zakladajúci dokument spoločnosti a jeho následné zmeny a doplnenia, ako boli uverejnené v vestníku.
  • Unvan sorgu sonucu (Výsledok vyhľadávania obchodného názvu) — potvrdenie, či je navrhovaný obchodný názov už zaregistrovaný a na ktorom úrade; prvý krok pred založením spoločnosti.

Často kladené otázky

Kto vedie obchodný register v Turecku?

Úrady obchodného registra pri komorách obchodu pod dohľadom Ministerstva obchodu. Ich záznamy sa centrálne vedú v systéme MERSİS a uverejňujú sa v Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi.

Čo je číslo MERSİS?

Jednotné identifikačné číslo pridelené prostredníctvom Centrálneho registračného systému každej spoločnosti, obchodnému podniku a inému registrovanému subjektu, ktoré sa používa ako jednotný referenčný údaj vo všetkých tureckých verejných inštitúciách.

Aký kapitál potrebuje turecká spoločnosť?

Od 1. januára 2024 je to 250 000 TRY pre anonim şirket, 500 000 TRY ako počiatočný kapitál pre neverejnú akciovú spoločnosť využívajúcu systém registrovaného kapitálu a 50 000 TRY pre limited şirket, podľa prezidentského rozhodnutia č. 7887.

Čo sa stane so spoločnosťami, ktorých kapitál nedosahuje nové minimum?

Podľa prechodného článku 15 tureckého obchodného zákonníka sa akciové a spoločnosti s ručením obmedzeným, ktoré do 31. decembra 2026 nezvýšia svoj kapitál na nové minimálne sumy, považujú za zrušené.

Sú živnostníci zapísaní v tom istom registri ako spoločnosti?

Áno. Fyzická osoba prevádzkujúca obchodnú činnosť je zapísaná v obchodnom registri (Ticaret Sicili) prostredníctvom systému MERSİS. Menší obchodníci a remeselníci sú namiesto toho zapísaní v registri obchodníkov a remeselníkov.

Môžem vyhľadávať turecké spoločnosti zadarmo?

Webová stránka Obchodného vestníka ponúka registrovaným používateľom vyhľadávanie uverejnených oznámení a vyhľadávanie obchodných mien a predáva overené kópie oznámení. Vyhľadávanie spoločností v systéme MERSİS je k dispozícii používateľom, ktorí sú v systéme registrovaní a prihlásení.

Zdroje

  • T.C. Ticaret Bakanlığı (Ministerstvo obchodu) — MERSİS, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi — mersis.ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministerstvo obchodu — Často kladené otázky týkajúce sa obchodného registra (Ticaret Sicili sıkça sorulan sorular) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministerstvo obchodu — Často kladené otázky týkajúce sa spoločností (vrátane minimálneho kapitálu a dočasného článku 15) — ticaret.gov.tr
  • T.C. Ministerstvo obchodu, Generálne riaditeľstvo pre vnútorný obchod — Zvýšenie minimálnej výšky základného imania v akciových a spoločnostiach s ručením obmedzeným — icticaret.ticaret.gov.tr
  • Úradný vestník — Rozhodnutie prezidenta č. 7887 z 24. novembra 2023 — resmigazete.gov.tr
  • Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (Turecký obchodný vestník), TOBB — ticaretsicil.gov.tr
  • Nariadenie o obchodnom registri, Informačný systém právnych predpisov — mevzuat.gov.tr
  • Istanbulská obchodná komora — Dokumenty obchodného registra: osvedčenie o zápise do registra, splnomocnenie, výpis z registra — ito.org.tr

Kľúčové slová

obchodný register Turecko, register spoločností Turecko, Ticaret Sicili, MERSİS, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, právne formy v Turecku, akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, dokumenty spoločnosti v Turecku, osvedčenie o zápise do obchodného registra, minimálny kapitál v Turecku, Ministerstvo obchodu Turecka