באיחוד האמירויות הערביות אין רשם חברות יחיד. עסקים מקבלים רישיון ונרשמים בשלושה מישורים: המשרד הפדרלי לכלכלה ותיירות (وزارة الاقتصاد والسياحة), המנהל את המרשם המסחרי הפדרלי (السجل التجاري) ואת המרשם הכלכלי (السجل الاقتصادي); המחלקה הכלכלית של כל אמירות, המנפיקה את רישיון המסחר בפועל לעסקים ביבשת; ורשויות האזורים החופשיים, שכל אחת מהן רושמת חברות בתוך האזור שלה. הנתונים הפדרליים והנתונים של האמירות מאוחדים ב "מרשם הכלכלי הלאומי" (NER), הפלטפורמה הפדרלית לחיפוש רישיונות ושמות מסחריים באיחוד האמירויות הערביות.
מרשם החברות באיחוד האמירויות הערביות
המסגרת הפדרלית נשענת על שני מסמכים. חוק-הצו הפדרלי מס' 37 משנת 2021 בנוגע לרישום המסחרי, עם תקנות ביצוע שפורסמו בהחלטת הקבינט מס' 107 משנת 2022 שנכנסו לתוקף ב-7 בדצמבר 2022, מסדיר את הרישום ברישום המסחרי, חידושו, רישום שינויים, ביטול הרישום ורישום מחדש, השימוש במספר הרישום המסחרי, והקשר בין הרישום המסחרי לרישום הכלכלי. חוק הצו הפדרלי מס' 32 משנת 2021 בנושא חברות מסחריות, שפורסם ב-20 בספטמבר 2021 ונכנס לתוקף החל מ-2 בינואר 2022, מסדיר את צורות ההתאגדות של החברות עצמן.
בפועל, הרישום מבוזר. על פי תיאורו של משרד הכלכלה והתיירות עצמו, תשע רשויות רישוי מעבירות נתונים למרשם הכלכלי הלאומי: המשרד עצמו, המחלקה לפיתוח כלכלי באבו דאבי, המחלקה לכלכלה ותיירות בדובאי, מחלקות הפיתוח הכלכלי בשארג'ה, ראס אל-ח'ימה, עג'מן ואום אל-קווין, וכן העיריות פוג'יירה ודיבה. יש לשתף את הנתונים המוחזקים בידי רשות מוסמכת עם המרשם הכלכלי בתוך שלושה ימי עבודה.
אזורי הסחר החופשי נמצאים מחוץ למבנה זה. סעיף 5 לחוק החברות המסחריות קובע כי הצו-חוק אינו חל על חברות שהוקמו באזורי סחר חופשי בכל הנוגע לעניינים שעליהם קובעים החוקים או התקנות של אזור הסחר החופשי הנוגע בדבר הוראות מיוחדות. כאשר חקיקת אזור הסחר החופשי מאפשרת לחברות אלה לפעול מחוץ לאזור ובתוך המדינה, הן רשאיות להקים סניפים או משרדי ייצוג במדינה, וסניפים אלה כפופים לחוק החברות המסחריות. שתי האזורים הפיננסיים החופשיים — המרכז הפיננסי הבינלאומי של דובאי (DIFC) והשוק הגלובלי של אבו דאבי (ADGM) — מרחיקים לכת אף יותר: לכל אחד מהם חוק חברות משלו ורשם משלו (רשם החברות של DIFC ורשות הרישום של ADGM) עם מרשם ציבורי משלו.
בעלות הנהנית מוסדרת ברמה הפדרלית אך אינה מתפרסמת. החלטת הקבינט מס' 109 משנת 2023, המסדירה את נהלי הבעלות הממשית, מחייבת חברות במגזר הפרטי ברחבי איחוד האמירויות הערביות, לרבות אלה הנמצאות באזורי סחר חופשי, לנהל מרשמים של בעלי הזכויות הממשיות, השותפים והדירקטורים הנאמנים שלהן, ומחייבת את רשויות הרישום לדווח למשרד הכלכלה; חברי דירקטוריון הנאמנים חייבים לחשוף את מעמדם תוך 15 ימים (30 ימים עבור מי שמונה לפני קבלת ההחלטה), ויש להודיע על שינויים תוך 15 ימים. עונשים מנהליים בגין הפרה נקבעים בהחלטת ממשלה נפרדת.
צורות משפטיות הניתנות לרישום באיחוד האמירויות הערביות
סעיף 9 לחוק החברות המסחריות קובע כי על חברה לאמץ אחת מחמש צורות התאגדות, וכי כל חברה שאינה מאמצת אחת מהן נחשבת כבטלה ומבוטלת.
- شركة التضامن (חברת שותפות כללית) — שני שותפים או יותר, שכל אחד מהם אחראי באופן משותף ונפרד עם כל נכסיו להתחייבויות החברה.
- شركة التوصية البسيطة (חברת שותפות מוגבלת) — משלבת בין שותפים מלאים, החבים באחריות בלתי מוגבלת ומנהלים את העסק, לבין שותפים מוגבלים, החבים באחריות רק עד לגובה השקעתם.
- חברת האחריות המוגבלת (LLC) — הצורה השלטת ביבשת; ההון מחולק למניות שוות, והשותפים אחראים רק בגובה חלקם בהון.
- شركة المساهمة العامة (Public Joint Stock Company, PJSC) — ההון מחולק למניות סחירות שניתן להציע לציבור; כפופה לרגולציית ניירות ערך ולכללי ממשל תאגידי מחמירים ביותר.
- חברת מניות פרטית (Private Joint Stock Company, PrJSC) — חברת מניות שמניותיה אינן מוצעות לציבור; היא רשאית להפוך לחברת מניות ציבורית, וחברה ציבורית שהפכה לחברה פרטית אינה רשאית לחזור ולהפוך לחברה ציבורית במשך חמש שנות כספים מבוקרות.
לצד צורות התאגדות אלה, מחלקות הכלכלה של האמירויות מעניקות רישיונות למבנים שאינם נחשבים לחברות על פי החוק הפדרלי:
- المؤسسة الفردية (Sole Establishment) — עסק בבעלות אדם פרטי אחד עם אחריות אישית בלתי מוגבלת, המורשה על ידי המחלקה הכלכלית של האמירות ולא מאוגד על פי חוק החברות המסחריות.
- الشركة المدنية (חברה אזרחית) — שותפות מקצועית המשמשת רופאים, מהנדסים, עורכי דין, רואי חשבון ובעלי מקצוע דומים, שהוקמה על פי החקיקה האזרחית ולא על פי החקיקה המסחרית.
- סניף של חברה זרה / משרד ייצוג (סניף או משרד ייצוג של חברה זרה) — אינו ישות משפטית נפרדת; סניף רשאי לעסוק בפעילות המורשית, בעוד שמשרד ייצוג מוגבל לקידום וקשרי גומלין.
- צורות התאגדות של חברות באזור סחר חופשי — בדרך כלל " מוסד באזור סחר חופשי" (Free Zone Establishment, FZE) עם בעל מניות יחיד, "חברה באזור סחר חופשי" (Free Zone Company, FZC / FZ-LLC) עם שני בעלי מניות או יותר, וסניף באזור סחר חופשי של חברה קיימת. רשימת צורות ההתאגדות המדויקת, דרישות ההון ומגבלות בעלי המניות נקבעות על פי התקנות של כל אזור סחר חופשי.
- ישויות DIFC ו-ADGM — חברות בע"מ, שותפויות באחריות מוגבלת, קרנות, חברות תא מוגנות ומאוגדות וסניפים, המאוגדות על פי דיני החברות של DIFC או ADGM ורשומות במרשם החברות של DIFC או ברשות הרישום של ADGM.
מידע הזמין במרשם איחוד האמירויות
התקנות המבצעות של חוק מרשם החברות קובעות במדויק מה מותר לפרסם. סעיף 14 מאפשר למשרד ולרשות המוסמכת לפרסם באתרי האינטרנט שלהם את מספר הרישום המסחרי; את מספר הרישום הכלכלי; שם המסחר בערבית ובאנגלית; תאריך ההתאגדות; מספר הטלפון וכתובת הדוא"ל; מספר הרישיון עם תאריכי הנפקתו ותוקפו; מצב הרישיון, כך שהמשתמש יוכל לאמת אם הרישיון תקף, מושעה, נמצא בתהליך פירוק או נמחק מהמרשם; סוג הרישיון, בין אם מסחרי, תעשייתי, מקצועי, מלאכה או אחר; הצורה המשפטית; ההון, מספר המניות וערכן הנקוב; הכתובת; רישיון הסניף ושם הסניף בערבית ובאנגלית; מספר הרישיון המקומי; מספר הרישיון של המוסד האם; תאריך כל שינוי בנתוני המוסד; מספר הפעילות הכלכלית ושמה; ושמו של המנהל או יו"ר הדירקטוריון. המשרד רשאי לפרסם נתונים נוספים בתיאום עם הרשויות המוסמכות.
סעיף 15 מפרט את הליך הבקשה: כל אדם מעוניין או בעל עניין רשאי לפנות למשרד או לרשות המוסמכת בבקשה לקבלת תמצית מהנתונים המפורטים בסעיף 14, וגופים ממשלתיים רשאים לבקש גישה לנתוני הרישום במרשם המסחרי או במרשם הכלכלי, או לקבל תמצית מהם, בהתאם לנהלים החלים.
בפועל, זהו התוכן שמספק המרשם הכלכלי הלאומי: חיפוש פדרלי חינמי אחר רישיונות כלכליים ופעילויות כלכליות, ובדיקה לגבי זמינות שמות מסחריים, תוך הסתמכות על תשע רשויות הרישוי. הוא מיועד לגופים ממשלתיים, אנשי עסקים, חוקרים ומשקיעים, ובעלי הרישיונות יכולים גם לעיין בפרטי הרישיון שלהם.
מה שאינו פתוח לציבור הוא המידע על הבעלות וההיבט הפיננסי. רישומי המוטבים האמיתיים, השותפים והדירקטורים הנאמנים, המנוהלים בהתאם להחלטת הקבינט מס' 109 משנת 2023, מוגשים לרשמים ולמפקחים, ואינם מתפרסמים לחיפוש ציבורי. גם הדוחות הכספיים של חברות מהיבשת אינם נכללים בפרסומי הרישום: חברה ציבורית בע"מ מפרסמת את דוחותיה באמצעות שוק ניירות הערך ולא באמצעות הרישום המסחרי. באזורי הסחר החופשי המצב שונה — ה-DIFC וה-ADGM מפעילים רישומים ציבוריים משלהם עם כללי גילוי משלהם — ולכן ייתכן שיהיה צורך לבצע חיפוש אחר צד נגדי באיחוד האמירויות הערביות ביותר ממקום אחד.
מסמכים שניתן להשיג מהמרשם
- الرخصة التجارية (רישיון מסחרי) — המסמך התפעולי המונפק על ידי המחלקה הכלכלית של האמירות או רשות אזור הסחר החופשי, המציג את הצורה המשפטית, הפעילויות המורשות, הבעלים או השותפים, המנהל ותקופת התוקף. באיחוד האמירויות הערביות זהו הראיה העיקרית לקיומו של עסק ולזכותו לסחור.
- مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (תמצית מהמרשם המסחרי או מהמרשם הכלכלי) — תמצית נתוני הרישום שפורסמו, שכל אדם מעוניין או בעל עניין רשאי לבקש מהמשרד או מהרשות המוסמכת בהתאם לסעיף 15 לתקנות הביצוע.
- شهادة التسجيل في السجل التجاري (תעודת רישום במרשם המסחרי) — אישור הרישום ומספר המרשם המסחרי המשמש במערכות הפדרליות.
- عقد التأسيس والنظام الأساسي (תזכיר ההתאגדות ותקנון החברה) — המסמכים החוקתיים שאושרו על ידי נוטריון והוגשו לרשות המוסמכת, המפרטים את ההון, את חלוקת המניות ואת סמכויות הניהול.
- شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (תעודת רישום הסניף) — רישום סניף או נציגות, בין אם של חברה זרה ובין אם של חברה מאזור סחר חופשי הפועלת ביבשה.
- شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (תעודת שמירת שם מסחרי) — אישור כי שם מסחרי מוצע זמין ושמור, הצעד הראשון בכל תהליך הקמת חברה באיחוד האמירויות.
- תעודות ותמצית רישומים של ישויות ב-DIFC וב-ADGM — תעודות התאגדות, תעודות תקינות ותעודות כהונה, וכן תמצית רישומים שהונפקו על ידי רשם החברות של ה-DIFC או רשות הרישום של ה-ADGM עבור ישויות באזורי הסחר החופשי הפיננסיים.
שאלות נפוצות
האם קיים מרשם חברות יחיד לאיחוד האמירויות הערביות?
לא. הרישוי והרישום מתחלקים בין משרד הכלכלה והתיירות הפדרלי, המחלקה הכלכלית של כל אמירות ובין רשויות אזורי הסחר החופשי השונות. הרישום הכלכלי הלאומי הוא הפלטפורמה הפדרלית המאגדת את נתוני הרישוי של תשע רשויות רישוי לחיפוש אחד.
איזה חוק מסדיר את פעילות החברות באיחוד האמירויות הערביות?
חוק-צו פדרלי מס' 32 משנת 2021 בנושא חברות מסחריות, שנכנס לתוקף ב-2 בינואר 2022, יחד עם חוק-צו פדרלי מס' 37 משנת 2021 בנושא המרשם המסחרי ותקנותיו המבצעות בהחלטת הקבינט מס' 107 משנת 2022.
אילו צורות התאגדות קיימות על פי החוק הפדרלי של איחוד האמירויות הערביות?
חמש: שותפות כללית, שותפות מוגבלת, חברה בערבון מוגבל, חברה ציבורית למניות וחברה פרטית למניות. כל חברה שאינה מאמצת אחת מצורות אלה אינה חוקית. מפעלים בבעלות יחיד, חברות אזרחיות וסניפים מורשים בנפרד ברמת האמירות.
האם כללי החברות הפדרליים חלים באזורי הסחר החופשי?
לא, כאשר לאזור הסחר החופשי יש הוראה מיוחדת משלו. סעיף 5 לחוק החברות המסחריות קובע כי הכללים הפדרליים אינם חלים על עניינים המוסדרים על ידי חוקי אזור הסחר החופשי עצמו, אם כי סניפים שהוקמו על ידי חברות מאזור הסחר החופשי בתוך המדינה כפופים לחוק הפדרלי.
אילו נתונים ניתן לראות בחינם אודות חברה באיחוד האמירויות?
הנתונים המפורטים בסעיף 14 לתקנות הביצוע, כולל השם המסחרי בערבית ובאנגלית, מספר הרישיון ומצבו, סוג הרישיון, הצורה המשפטית, ההון, הכתובת, הפעילות הכלכלית ושמו של המנהל או יו"ר הדירקטוריון.
האם בעלי הזכויות הכלכליות באיחוד האמירויות הערביות הם מידע ציבורי?
לא. החלטת הקבינט מס' 109 משנת 2023 מחייבת את החברות לנהל ולהגיש לרשם חברות רישומים של בעלי הזכויות האמיתיים, השותפים והדירקטורים הנאמנים, אך מדובר ברישומים פיקוחיים ולא במאגר מידע פתוח לציבור.
מקורות
- הפלטפורמה הרשמית של ממשלת איחוד האמירויות הערביות — המרשם הכלכלי הלאומי — u.ae
- وزارة الاقتصاد والسياحة (משרד הכלכלה והתיירות) — moet.gov.ae
- פורטל החקיקה של איחוד האמירויות הערביות — צו-חוק פדרלי מס' 32 משנת 2021 בנושא חברות מסחריות — uaelegislation.gov.ae
- פורטל החקיקה של איחוד האמירויות הערביות — החלטת הקבינט מס' 107 משנת 2022 המפרסמת את התקנות המבצעות של הצו-חוק הפדרלי בנוגע למרשם המסחרי — uaelegislation.gov.ae
- פורטל החקיקה של איחוד האמירויות הערביות — החלטת הקבינט המסדירה את נהלי המוטבים האמיתיים (החלטת הקבינט מס' 109 משנת 2023) — uaelegislation.gov.ae
- משרד הכלכלה והתיירות — סקירה של החלטת הקבינט בנושא נהלי המוטבים האמיתיים — moet.gov.ae
- הפלטפורמה הרשמית של ממשלת איחוד האמירויות הערביות — אימות רישיונות עסק — u.ae
מילות מפתח
מרשם העסקים באיחוד האמירויות, מרשם החברות באיחוד האמירויות, המרשם הכלכלי הלאומי (السجل الاقتصادي الوطني), משרד הכלכלה והתיירות, המרשם המסחרי באיחוד האמירויות, צורות התאגדות באיחוד האמירויות, חברה באזור סחר חופשי באיחוד האמירויות, רשם ה-DIFC, רשות הרישום של ה-ADGM, בעלים נהנה באיחוד האמירויות, רישיון מסחרי באיחוד האמירויות
