Obchodný register v kontinentálnej Číne je Guojia Qiye Xinyong Xinxi Gongshi Xitong (Národný systém zverejňovania informácií o úverovej bonite podnikov), dostupný na stránke gsxt.gov.cn. Samotnú registráciu vykonáva Guojia Shichang Jiandu Guanli Zongju — SAMR (Štátna správa pre reguláciu trhu) a miestne úrady pre reguláciu trhu na úrovni okresov a vyšších. Každý registrovaný subjekt má osemnásťznakový „tongyi shehui xinyong daima“ (jednotný sociálny úverový kód), ktorý je uvedený na jeho živnostenskom liste a slúži ako kľúč na vyhľadanie daného subjektu.

Obchodný register v Číne

Registráciu upravujú Shichang Zhuti Dengji Guanli Tiaoli (Predpisy o registrácii a správe trhových subjektov), nariadenie Štátnej rady č. 746, platné od 1. marca 2022, a v prípade spoločností Zhonghua Renmin Gongheguo Gongsi Fa (Zákon o spoločnostiach Čínskej ľudovej republiky). Článok 5 predpisov zveruje SAMR celoštátnu zodpovednosť a zveruje každodennú registráciu oddeleniam regulácie trhu miestnych samospráv na úrovni okresov a vyššie; článok 6 vyžaduje, aby SAMR stanovilo jednotné normy pre údaje a budovanie systémov. Výsledkom je jeden národný dátový štandard a jeden národný systém zverejňovania, ktorý obsluhuje mnoho miestnych registračných orgánov: v praxi je spoločnosť registrovaná okresným, mestským alebo provinčným úradom pre reguláciu trhu, ktorý je pre ňu príslušný.

Zverejňovanie informácií sa riadi predpisom Qiye Xinxi Gongshi Zanxing Tiaoli (Dočasné nariadenie o zverejňovaní informácií o podnikoch), nariadením Štátnej rady č. 654. Subjekty vkladajú svoje vlastné informácie do systému, najmä niandu baogao (výročnú správu), ktorú musia predložiť v období od 1. januára do 30. júna za predchádzajúci rok.

Podniky v osobnom vlastníctve

Geti gongshanghu (podniky v osobnom vlastníctve) – čínsky ekvivalent živnostníka, prevádzkované fyzickou osobou alebo domácnosťou s neobmedzenou zodpovednosťou a bez právnej subjektivity – sú registrované v tom istom systéme a tými istými orgánmi ako jedna zo šiestich kategórií trhových subjektov uvedených v článku 2 uvedených predpisov. Využívajú špeciálne predpisy na podporu rozvoja a zjednodušený postup zrušenia registrácie.

Hongkong a Macao sú samostatné jurisdikcie s úplne oddelenými registrami spoločností a nespadajú do pôsobnosti tohto systému.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Číne

Revidovaný zákon o spoločnostiach, prijatý 29. decembra 2023 a platný od 1. júla 2024, preformuloval niekoľko z týchto foriem. Pre každého, kto číta čínske obchodné záznamy, sú dôležité tri zmeny: upísaný kapitál spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť teraz splatený do piatich rokov od založenia, pričom pre spoločnosti zaregistrované skôr platí prechodná lehota do polovice roka 2027 a upravené podmienky musia byť zverejnené v systéme; zakladatelia akciovej spoločnosti musia uhradiť svoje vklady v plnej výške pred založením spoločnosti; a jianshihui (dozorná rada) už nie je povinná, keďže spoločnosti môžu v rámci predstavenstva zriadiť audítorský výbor a menšie spoločnosti môžu mať jedného dozorcu alebo, na základe jednomyseľného súhlasu, žiadneho.

  • Youxian zeren gongsi (spoločnosť s ručením obmedzeným) — akcionári ručia do výšky svojich upísaných kapitálových vkladov. Štandardná forma pre domáce podniky a podniky so zahraničnou účasťou.
  • Gufen youxian gongsi (akciová spoločnosť) — založená jedným až dvesto zakladateľmi, z ktorých viac ako polovica musí mať bydlisko v Číne; zodpovednosť je obmedzená na upísané akcie a ide o jedinú formuspoločnosti, ktorá môže byť kótovaná na burze.
  • Yiren youxian zeren gongsi (spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným akcionárom) — už nie je upravená samostatnou kapitolou zákona o spoločnostiach. V súčasnosti ide o bežnú spoločnosť s ručením obmedzeným, v ktorej sa rozhodnutia akcionárov prijímajú písomne, avšak jediný akcionár, ktorý nedokáže preukázať, že majetok spoločnosti je oddelený od jeho vlastného majetku, nesie spoločnú zodpovednosť za jej záväzky.
  • Guoyou duzi gongsi (spoločnosť v úplnom štátnom vlastníctve) — kapitola 7 zákona o spoločnostiach; nemá valné zhromaždenie akcionárov, jej stanovy prijíma orgán vkladateľa štátneho kapitálu a jej predstavenstvo musí mať väčšinu externých členov.
  • Putong hehuo qiye (verejná obchodná spoločnosť), teshu putong hehuo qiye (osobitná verejná obchodná spoločnosť) a youxian hehuo qiye (komanditná spoločnosť) — podľa zákona Hehuo Qiye Fa (Zákon o obchodných spoločnostiach). Komplementári ručia spoločne a nerozdielne bez obmedzenia; osobitné verejné obchodné spoločnosť je určená pre profesijné firmy; komanditná spoločnosť, s neobmedzeným počtom komplementárov a komanditistov, je štandardným nástrojom pre fondy súkromného kapitálu a rizikového kapitálu.
  • Geren duzi qiye (podnik v osobnom vlastníctve) — podľa zákona Geren Duzi Qiye Fa (Zákon o podnikoch v osobnom vlastníctve); jediný investor, ktorý je fyzickou osobou, s neobmedzenou osobnou zodpovednosťou a bez právnej subjektivity.
  • Geti gongshanghu (podnik vo vlastníctve jednotlivca) — fyzická osoba alebo domácnosť vykonávajúca podnikateľskú činnosť s neobmedzenou zodpovednosťou a bez právnej subjektivity.
  • Nongmin zhuanye hezuoshe (špecializované poľnohospodárske družstvo) a ich zväzy — podľa zákona Nongmin Zhuanye Hezuoshe Fa (Zákon o špecializovaných poľnohospodárskych družstvách); členovia ručia do výšky svojich kapitálových podielov.
  • Waiguo gongsi fenzhi jigou (pobočka zahraničnej spoločnosti) — kapitola 13 zákona o spoločnostiach. Vyžaduje si schválenie, po ktorom nasleduje registrácia a udelenie živnostenského povolenia; musí vymenovať zástupcu so sídlom v Číne a vyčleniť prevádzkové prostriedky; v jej názve musí byť uvedená štátna príslušnosť zahraničnej spoločnosti a forma zodpovednosti; nemá čínsku právnu subjektivitu: za jej činnosť nesie občianskoprávnu zodpovednosť zahraničná spoločnosť.
  • Fen gongsi a fei gongsi qiye faren (domáce pobočky a právnické osoby, ktoré nie sú spoločnosťami) — ďalšie kategórie trhových subjektov uznávané v predpisoch.

Podniky so zahraničnou účasťou už netvoria samostatnú kategóriu právnických osôb: podľa zákona Waishang Touzi Fa (zákon o zahraničných investíciách), platného od roku 2020, nadobúdajú formu bežnej spoločnosti alebo partnerstva podľa čínskeho práva.

Informácie dostupné v čínskom obchodnom registri

Systém zverejňovania obsahuje širokú škálu údajov o každom subjekte: registračné a evidenčné údaje — názov, typ, jednotný kód sociálnej dôveryhodnosti, adresa, zákonný zástupca, základný kapitál, predmet a trvanie podnikania; akcionári a zakladatelia; záznamy o záložných právach na hnuteľný majetok a záložných právach na podiely; správne povolenia; správne sankcie; výročná správa; oznámenia o likvidácii, zjednodušenom zrušení registrácie a nečinnosti; a neplatné alebo zrušené živnostenské povolenia.

Charakteristickým rysom sú dva dozorné zoznamy, ktoré sa zverejňujú pri zázname príslušného subjektu. Zoznam jingying yichang minglu (zoznam podnikov s neobvyklou činnosťou) zahŕňa spoločnosti, ktoré neskoro podávajú výročnú správu, nezverejňujú nariadené informácie, nezaregistrujú zmenu adresy alebo nie je možné ich zastihnúť na ich registrovanej adrese. Zoznam „yanzhong weifa shixin mingdan“ (zoznam závažných porušení zákona a nečestného konania) sa riadi opatrením na reguláciu trhu z roku 2026, ktoré nahradilo predchádzajúce pravidlá z roku 2021.

Čo je obmedzené

Platia dve dôležité obmedzenia. Po prvé, v registri nie sú uvedené auditované účtovné závierky. Vo výročnej správe je povinná len časť obsahu: zverejňujú sa kontaktné údaje, stav, investície, upísané a splatené vklady akcionárov, prevody podielov a webová stránka spoločnosti, zatiaľ čo finančná časť – počet zamestnancov, celkové aktíva, celkové pasíva, tržby, zisk a zaplatené dane – sa zverejňuje podľa uváženia podniku.

Po druhé, informácie o skutočnom vlastníkovi sa podávajú, ale nie sú verejné. Shouyi Suoyouren Xinxi Guanli Banfa (Opatrenia na správu informácií o skutočných vlastníkoch), vydané spoločne centrálnou bankou a správou pre reguláciu trhu a platné od 1. novembra 2024, vyžadujú, aby spoločnosti, partnerstvá a pobočky zahraničných spoločností podávali informácie o skutočnom vlastníkovi, pričom výnimku majú podniky vo výlučnom vlastníctve fyzických osôb a výnimka na základe podniku platí pre malé subjekty, ktoré sú výlučne vo vlastníctve fyzických osôb. Prahová hodnota je dvadsaťpäť percent vlastného imania, zisku alebo hlasovacích práv, alebo skutočnej kontroly; ak táto podmienka nie je splnená, nahlásia sa údaje o vrcholovom vedení. Nahlásené údaje zahŕňajú čísla dokladov totožnosti, údaje o bydlisku a kontaktné údaje, pričom prístup k nim je obmedzený: štátne orgány môžu tieto informácie získať od centrálnej banky na účely plnenia svojich zákonných povinností a finančné a určené nefinančné inštitúcie ich môžu vyhľadávať na účely boja proti praniu špinavých peňazí, pričom všetci sú viazaní povinnosťou zachovávať dôvernosť. Údaje sa nezverejňujú v systéme zverejňovania.

Je potrebné poznamenať, že portál zverejňovania informácií je zameraný na domácich používateľov a prístup k nemu mimo územia Číny môže byť obtiažny alebo nemožný.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • Yingye zhizhao (obchodná licencia) – vydáva sa v origináli a v duplikáte, ako aj vo forme elektronickej obchodnej licencie. Uvádza názov, typ subjektu, adresu, zákonného zástupcu alebo výkonného partnera, základný kapitál alebo vklad, dátum založenia, dobu trvania, predmet podnikania, jednotný kód sociálnej dôveryhodnosti, ako aj vydávajúci orgán a dátum. Musí byť vyvesená v priestoroch spoločnosti a v prípade prevádzkovateľov elektronického obchodu aj na domovskej stránke; stratená licencia sa prostredníctvom systému zverejňovania vyhlási za neplatnú.
  • Qiye xinyong xinxi gongshi baogao (Správa o zverejnení úverových informácií o podniku) — konsolidovaný výpis vygenerovaný zo systému zverejňovania, obsahujúci registračné údaje, podania, výročné správy, sankcie a akékoľvek záznamy o neobvyklých operáciách alebo závažných porušeniach. Používa sa pri verejných obstarávaniach, bankových operáciách a overovaní protistrán.
  • Dengji dang’an chaxun (Vyhľadávanie v registračnom archíve) — overené kópie zo spisu vedeného registračným orgánom pre reguláciu trhu, vrátane žiadostí o založenie spoločnosti a o zmeny, uznesení akcionárov a predstavenstva a dokumentov o vklade kapitálu. Prístup je spravidla obmedzený na samotný subjekt, jeho akcionárov, právnikov konajúcich v podanej veci a štátne orgány.
  • Gongsi zhangcheng (stanovy) — ide o dokument podliehajúci povinnému podaniu podľa nariadení, nie o zverejnený dokument; získava sa prostredníctvom vyhľadávania v archíve, nie zo systému zverejňovania.
  • Qiye xinxi chaxun jieguo (Výtlačok výsledku vyhľadávania) — momentálny snímok verejného záznamu tak, ako sa zobrazuje v systéme zverejňovania.

Často kladené otázky

Ako sa nazýva obchodný register v Číne?

Verejný register je Národný systém zverejňovania informácií o úverovej bonite podnikov na adrese gsxt.gov.cn, ktorý prevádzkuje Štátna správa pre reguláciu trhu.

Čo je jednotný kód sociálneho kreditu?

Osemnásťznakový identifikátor pridelený každému subjektu na trhu, uvedený v živnostenskom liste a používaný ako vyhľadávací kľúč v systéme zverejňovania informácií.

Čo sa zmenilo v zákone o spoločnostiach z roku 2024?

Revidovaný zákon o spoločnostiach, platný od 1. júla 2024, zaviedol päťročnú lehotu na splatenie upísaného kapitálu v spoločnostiach s ručením obmedzeným, vyžadoval od zakladateľov akciových spoločností úplné splatenie pred založením spoločnosti a stanovil, že dozorná rada je voliteľná v prípade, ak je zriadený audítorský výbor, alebo v prípade menších spoločností.

Sú účtovné závierky čínskych spoločností verejné?

Nie. V registri sa nevedú auditované účtovné závierky a finančná časť výročnej správy sa zverejňuje iba na základe rozhodnutia podniku.

Sú informácie o skutočných vlastníkoch v Číne verejné?

Nie. Od 1. novembra 2024 sa informácie o skutočných vlastníkoch musia podávať, prístup k nim je však obmedzený na štátne orgány a na finančné a určené nefinančné inštitúcie na účely boja proti praniu špinavých peňazí a nezobrazujú sa v systéme zverejňovania.

Sú živnostníci zaradení do toho istého registra?

Áno. Podniky v osobnom vlastníctve patria medzi šesť kategórií trhových subjektov a registrujú ich tie isté orgány v tom istom systéme.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Číny, register spoločností Číny, gsxt.gov.cn, Národný systém zverejňovania informácií o úverovej bonite podnikov, SAMR Čína, jednotný kód sociálnej úverovej bonity, právne formy v Číne, spoločnosť s ručením obmedzeným v Číne, živnostenské oprávnenie v Číne, vyhľadávanie spoločností v Číne, skutoční vlastníci v Číne, živnosť