Spoločnosti v Iráne registruje „اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجارية“ (Generálne riaditeľstvo pre registráciu spoločností a nekomerčných inštitúcií), útvar v rámci „سمنظم ثبت اسناد و املاكประเทศ“ (Štátnej organizácie pre registráciu listín a nehnuteľností), ktorá spadá pod súdnu moc, a nie pod niektoré ministerstvo. Registrácia sa podáva elektronicky prostredníctvom Samantha-e Jame’i Thabat Sharakat-ha (Komplexného systému registrácie spoločností) a nadobúda právnu účinnosť po uverejnení v Ruznam-e Rasmi (Úradnom vestníku). Samostatní podnikatelia nie sú do tohto registra vôbec zapísaní: disponujú cechovou licenciou vydanou prostredníctvom samostatného systému, ktorý spravuje Ministerstvo priemyslu, baníctva a obchodu.

Oficiálny register spoločností v Iráne

Register právnických osôb vedie Generálne riaditeľstvo pre registráciu spoločností a nekomerčných inštitúcií (اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجاري) v rámci Štátnej organizácie pre registráciu listín a nehnuteľností (سياض). Jeho inštitucionálna webová stránka je sherkat.ssaa.ir a všetky podania – založenie spoločnosti, zmeny a doplnenia, zápisnice z valných zhromaždení, zrušenie – sa podávajú prostredníctvom Samaneh Jame’i Sabt Sharakat-ha (Komplexného systému registrácie spoločností) na adrese irsherkat.ssaa.ir.

K tomuto registru patria ešte dva ďalšie národné systémy. Komplexná databáza právnických osôb (Samaneh Jame‘e Pajighah-e E’tila’at Ashkhar-e Huruqi) na adrese ilenc.ssaa.ir prideľuje a zverejňuje národné identifikačné číslo právnických osôb (Shanasah Mali Ashkhar-e Huruqi), jedenásťmiestny kód, pomocou ktorého je každá iránska právnická osoba identifikovaná v daňových, bankových a colných záznamoch. „روزنامه resmi جمهورية الإسلامية إيران“ (Úradný vestník Islamskej republiky Irán) na adrese rrk.ir uverejňuje „آگهی تأسیس“ (oznámenie o založení) a každé „آگهیการเปลี่ยนแปลง“ (oznámenie o zmenách); zmena nadobúda účinnosť voči tretím stranám až po jej uverejnení, nie po podaní.

Irán preto vedie oddelené registre pre právnické osoby a pre individuálnych podnikateľov. Fyzická osoba, ktorá podniká na vlastný účet, nie je zapísaná v registri spoločností. Namiesto toho získa „پروانه کسب“ (cechovú alebo živnostenskú licenciu) od príslušného „اتحادیه صنفي“ (obchodného cechu) podľa „قانون نظام صنفي کشور“ (Zákon o cechovom systéme), a táto licencia je zaznamenaná v národnom systéme cechových služieb na stránke iranianasnaf.ir, prevádzkovanom pod Ministerstvom priemyslu, baníctva a obchodu (وزارت صنعت، معدن و تجارت), ktoré tiež ponúka verejný vyhľadávací systém pre povolenia na podnikanie (استعلام پروانه کسب).

Existuje aj druhá, územná úroveň. Spoločnosti založené v rámci مناطق آزاد ticari-صناعي (voľných obchodno-priemyselných zón) — ako napríklad Kish, Qeshm a Chabahar — nie sú registrované štátnou organizáciou, ale jednotkou واحد ثبت شركة و مالكية صناعية ومعنوية (Úrad pre registráciu spoločností a priemyselného a duševného vlastníctva) príslušného orgánu voľnej zóny, a to podľa samostatného súboru registračných pravidiel, ktoré povoľujú úplné zahraničné vlastníctvo. Spoločnosť pôsobiaca v zóne je zapísaná v registri danej zóny, nie v celoštátnom registri, čo je častým zdrojom nejasností pri vykonávaní due diligence.

Právne formy, ktoré je možné v Iráne zaregistrovať

Obchodný zákonník (قانون تجارت) uvádza v článku 20 sedem typov obchodných spoločností a návrh zákona o čiastočnej novele obchodného zákonníka (لایحه قانوني إصلاح قسمتي از قانون تجارت) z roku 1347 rozdelil akciovú spoločnosť na verejnú a súkromnú. Úplný zoznam foriem, ktoré je možné zaregistrovať, je nasledovný.

Obchodné spoločnosti podľa Obchodného zákonníka:

  • شركة سهامة عامة (verejná akciová spoločnosť) — kapitál rozdelený na prevoditeľné akcie, ktoré môžu byť ponúknuté verejnosti; vyžaduje minimálny počet zakladateľov a zákonný minimálny kapitál, predstavenstvo a zákonných inšpektorov. Túto formu využívajú kótované a veľké spoločnosti.
  • شرکت سهامی خاص (súkromná akciová spoločnosť) — rovnaká štruktúra založená na akciách, avšak bez verejnej ponuky; nižší minimálny počet akcionárov a nižšia minimálna výška základného imania. Široko využívaná pre stredné podniky a spoločné podniky.
  • شرکت با sorumluluk محدود (spoločnosť s ručením obmedzeným) — kapitál rozdelený na سهم‌الشرکه (podiely), ktoré nie sú voľne obchodovateľné; spoločníci ručia len do výšky svojho vkladu a prevody vyžadujú súhlas ostatných spoločníkov. Najbežnejšia iránska forma spoločnosti.
  • شرکت تضامنی (všeobecné partnerstvo) — všetci spoločníci ručia spoločne a nerozdielne bez obmedzenia za dlhy partnerstva; používa sa tam, kde je osobná reputácia dôležitejšia ako kapitál.
  • شركة نسبية (partnerstvo s pomernou zodpovednosťou) — spoločníci ručia za dlhy v pomere k svojmu podielu na kapitále, a nie spoločne za celú sumu.
  • شرکت مختلط غیر سهامی (zmiešané partnerstvo nerozdelené na podiely) — spája aspoň jedného komplementára s neobmedzenou zodpovednosťou, ktorý riadi podnik, a jedného alebo viacerých komanditistov, ktorých zodpovednosť je obmedzená na výšku ich vkladu.
  • Smiešne partnerstvo s akciami (Mixed Joint Stock Partnership) — jeden alebo viacerí komplementári s neobmedzenou zodpovednosťou spolu s akcionármi, ktorých zodpovednosť je obmedzená na ich akcie.
  • Production and Consumption Cooperative Company (výrobno-spotrebné družstvo) — družstevná forma uvedená v Obchodnom zákonníku, v ktorej sú členovia zároveň vlastníkmi aj užívateľmi podniku.

Ďalšie subjekty registrované tým istým úradom:

  • مؤسسه غير تجارية (nekomerčná inštitúcia) — právnická osoba, ktorej predmetom činnosti nie je obchod; je registrovaná buď v ziskovej (انتفاعي), alebo neziskovej (غير انتفاعي) variante a slúži na výkon odborných činností, kultúrnu, vedeckú a charitatívnu činnosť.
  • شركة تعاونية (družstevná spoločnosť) — založená podľa قانون بخش تعاوني اقتصاد جمهورية الإسلامية إيران (zákona o družstevnom sektore hospodárstva Islamskej republiky Irán); na jej zápis do registra je potrebný predchádzajúci súhlas وزارة التعاون، العمل والرفاه الاجتماعي (ministerstva pre družstvá, prácu a sociálnu starostlivosť).
  • State-Owned Company (štátna spoločnosť) — podnik založený štátom alebo na základe zákona so štátnym kapitálom, registrovaný vo forme akciovej spoločnosti.
  • شعبه شرکت خارجی (pobočka zahraničnej spoločnosti) — závislá prevádzkareň zahraničnej spoločnosti povolená na základe zákona „قانون izin registrácie pobočiek alebo zastúpení zahraničných spoločností“ (Zákon o povolení registrácie pobočiek alebo zastúpení zahraničných spoločností); vykonáva činnosť materskej spoločnosti v Iráne v jej mene a na jej riziko.
  • Zastupiteľský úrad zahraničnej spoločnosti (Representative Office of a Foreign Company) — fyzická alebo právnická osoba konajúca v mene zahraničnej spoločnosti na základe toho istého zákona, zvyčajne v oblasti marketingu, popredajného servisu a prípravy zmlúv.

Zaregistrované mimo obchodného registra:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (samostatný podnikateľ s remeselnou licenciou) — fyzická osoba, ktorá obchoduje vo vlastnom mene, nesie osobnú neobmedzenú zodpovednosť a je držiteľomlicencie od svojho remeselného cechu, pričom nie je registrovaná ako spoločnosť.
  • Spoločnosť v zóne voľného obchodu — akákoľvek z vyššie uvedených foriem spoločností môže byť založená aj v rámci zóny voľného obchodu a priemyslu, kde je zaregistrovaná vlastným registračným úradom zóny podľa pravidiel zóny.

Informácie dostupné z registra

Komplexný systém registrácie spoločností zverejňuje verejné vyhľadávanie informácií o spoločnostiach, takže existenciu a identitu registrovaného subjektu je možné overiť bez nutnosti vytvorenia účtu. Základný súbor verejných údajov zahŕňa registrovaný názov, „شماره ثبت“ (registračné číslo), „شناسه ملی“ (národné identifikačné číslo právnickej osoby), právnu formu, dátum registrácie, sídlo a provinciu, „موضوع activity“ (vyhlásené predmety činnosti), základný kapitál a aktuálny stav subjektu — aktívny, zrušený alebo v likvidácii.

Podstatná história spoločnosti je verejne dostupná prostredníctvom Úradného vestníka. V oznámení o založení (آگهی تأسیس) sú uvedení zakladatelia, počiatočný kapitál, predmet činnosti, prví členovia predstavenstva a dozornej rady a osoba oprávnená podpisovať; každé neskoršie oznámenie o zmenách (آگهی changes) zaznamenáva zmeny členov predstavenstva, podpisových práv, adresy, názvu, predmetu činnosti, kapitálu a začatie likvidácie. Keďže v iránskej praxi sa oznámenie v Úradnom vestníku považuje za autoritatívne verejné vyhlásenie o tom, kto môže zaväzovať spoločnosť, oznámenie o podpisovom oprávnení (حق امضا) je najčastejšie požadovanou informáciou pri iránskom due diligence spoločností.

Národné identifikačné číslo právnických osôb je možné nezávisle overiť prostredníctvom Komplexnej databázy právnických osôb, ktorá porovnáva názov subjektu, národné identifikačné číslo a registračné údaje – ide o štandardný prvý krok pred uzatvorením zmluvy s iránskou zmluvnou stranou.

V prípade spoločností prijatých na trh cenných papierov je zverejňovanie informácií oveľa rozsiahlejšie: organizácia „سازمان بورس و اوراق بهادار“ (Organizácia pre cenné papiere a burzu) prevádzkuje „سامaneh jama‘i etela‘-rasani nasheran“ (Komplexný systém zverejňovania informácií emitentov) na adrese codal.ir, kde sa zverejňujú auditované a priebežné finančné výkazy, mesačné správy o činnosti, rozhodnutia predstavenstva a valného zhromaždenia, oznámenia o dividendách a podstatné zmluvy.

Čo register nezverejňuje

Účtovné závierky sa nepredkladajú. Bežná iránska spoločnosť nepredkladá ročné finančné výkazy do obchodného registra, takže neexistuje žiadna verejná história predkladania účtovných závierok; finančné údaje sú verejné iba pre emitentov na trhu s cennými papiermi prostredníctvom portálu Codal.

Neexistuje verejný register skutočných vlastníkov. Zakladatelia a v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným aj spoločníci a ich podiely sa zaznamenávajú pri založení spoločnosti a uvádzajú sa v oznámení v Úradnom vestníku, avšak následné prevody akcií v súkromnej akciovej spoločnosti sa zapisujú do vlastného akciového registra spoločnosti a systematicky sa nezverejňujú. Držbu akcií prostredníctvom nominálnych držiteľov a viacúrovňové vlastníctvo preto nie je možné zistiť len na základe údajov z registra.

Osobné identifikačné údaje akcionárov a členov predstavenstva sa uvádzajú iba v skrátenej forme používanou v oznámeniach v Úradnom vestníku a úplný „prónde ثبتی“ (registračný spis) nie je verejne dostupný na stiahnutie: kópie si môže vyžiadať samotný subjekt alebo osoba, ktorá preukáže oprávnený záujem, na registračnom úrade. Niektoré portály ministerstva tiež vyžadujú iránske overovacie údaje pre akékoľvek úkony nad rámec verejného vyhľadávania a medzinárodný prístup k týmto portálom je často obmedzený, čo sťažuje overovanie zo zahraničia.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • آگهی تأسیس (Oznámenie o založení) — oznámenie v Úradnom vestníku, v ktorom je zaznamenaný názov spoločnosti, registračné číslo, národné identifikačné číslo, predmet činnosti, základný kapitál, prví členovia vedenia, podpisové právo a sídlo. V praxi ide o iránske osvedčenie o založení spoločnosti.
  • آگهی changes (Oznámenie o zmenách) — oznámenie v Úradnom vestníku o každej zmene: noví členovia predstavenstva, nové podpisové práva, zmena názvu, predmetu činnosti, adresy alebo základného imania a vstup do likvidácie. Slúži na stanovenie reťazca právomocí v priebehu času.
  • اساسنامه (Stanovy) — zakladajúci dokument spoločnosti, v ktorom sú stanovené orgány, rozhodovacie prahy, účtovné obdobie, pravidlá prevodu a zrušenie spoločnosti. Vyžaduje sa na overenie, či bol určitý úkon v rámci právomocí člena predstavenstva.
  • اظهارنامه ثبت شرکت (Vyhlásenie o registrácii spoločnosti) — zakladacie vyhlásenie akciovej spoločnosti, v ktorom sú uvedení upisovatelia, upísané akcie a vykonané platby.
  • شركة (Zmluva o partnerstve) — v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným a foriem partnerstva ide o úradný dokument, v ktorom sú uvedení partneri a výška každého podielu; ide o primárny dôkaz vlastníctva v iránskej spoločnosti s ručením obmedzeným.
  • تقاضانامه (Žiadosť o registráciu) — formálna žiadosť, na základe ktorej bola registrácia udelená, obsahujúca údaje predložené registrátorovi.
  • Zápisnica z valného zhromaždenia a predstavenstva (Minutes of the General Meeting and of the Board) — podaná zápisnica, na ktorej sa zakladá každá zaregistrovaná zmena, uvádzajúca kvórum, hlasy a skutočne prijaté uznesenie.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Overená kópia registračného záznamu) — overený výpis z registračného spisu, vydaný registračným úradom na použitie pred súdmi, bankami a zahraničnými orgánmi.
  • گواهی شناسه ملی (Osvedčenie o národnom identifikačnom čísle) — potvrdenie jedenásťmiestneho identifikátora právnickej osoby, používaného v daňových, colných a bankových konaniach.
  • تأیدیة نام (Schválenie názvu) — potvrdenie registrátora, že navrhovaný názov spoločnosti bol rezervovaný a nie je zameniteľný s existujúcim názvom.
  • Audited Financial Statements (Auditované finančné výkazy) — k dispozícii iba pre emitentov na trhu cenných papierov prostredníctvom komplexného systému zverejňovania informácií o emitentoch, nie z obchodného registra.

Často kladené otázky

Čo je oficiálny obchodný register v Iráne?

Je to register vedený organizáciou „Adareh-e Kl Thabat Sharikat-e va Mousasat-e Ghayr-Tijari“ (Generálne riaditeľstvo pre registráciu spoločností a nekomerčných inštitúcií) v rámci organizácie „س organizácie registrácie listín a nehnuteľností“ (Štátna organizácia pre registráciu listín a nehnuteľností), ktoré sa podávajú prostredníctvom Komplexného systému registrácie spoločností na adrese irsherkat.ssaa.ir a uverejňujú sa v Úradnom vestníku.

Ktorému orgánu patrí iránsky obchodný register?

Neobvykle pod súdnu moc. Štátna organizácia pre registráciu listín a nehnuteľností pôsobí pod súdnou mocou, nie pod ministerstvom spravodlivosti alebo obchodu, a registrácia spoločností je jednou z jej zákonných funkcií popri registrácii pozemkov a listín.

Čo je „شناسه ملی“ iránskej spoločnosti?

Je to národné identifikačné číslo právnickej osoby: jedenásťmiestny kód pridelený každému registrovanému iránskemu subjektu, ktorý sa používa v daňových, bankových, colných a verejných obstarávacích systémoch. Je možné ho overiť prostredníctvom komplexnej databázy právnických osôb na stránke ilenc.ssaa.ir.

Sú finančné výkazy iránskych spoločností verejné?

Iba v prípade spoločností kótovaných na trhu s cennými papiermi. Bežné spoločnosti nepredkladajú účtovné závierky do registra; emitenti zverejňujú auditované a priebežné výkazy prostredníctvom Komplexného systému zverejňovania informácií emitentov Organizácie pre cenné papiere a burzu na stránke codal.ir.

Objavujú sa živnostníci v iránskom registri spoločností?

Nie. Fyzická osoba, ktorá obchoduje na vlastný účet, je licencovaná svojím remeselným cechom podľa zákona o cechovom systéme a je zapísaná v národnom systéme cechových služieb na stránke iranianasnaf.ir; do registra spoločností sú zapísané iba právnické osoby.

Sú spoločnosti v slobodných zónach zapísané v národnom registri?

Nie. Spoločnosť založená v zóne voľného obchodu a priemyslu je registrovaná vlastným registračným útvarom tejto zóny podľa pravidiel registrácie vo voľnej zóne, takže ju nenájdete v registri na pevnine, ktorý vedie štátna organizácia.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Irán, register spoločností Irán, „ثبت شرکت“, Štátna organizácia pre registráciu listín a nehnuteľností, irsherkat ssaa, národné identifikačné číslo právnických osôb v Iráne, právne formy v Iráne, akciová spoločnosť v Iráne, spoločnosť s ručením obmedzeným v Iráne, firemné dokumenty v Iráne, Úradný vestník Iránu, registrácia spoločnosti v slobodnej zóne v Iráne