Spoločnosti v Thajsku sú registrované na Úrade pre rozvoj podnikania (DBD), ktorý je agentúrou Ministerstva obchodu. DBD vedie register právnických osôb – partnerstiev, spoločností s ručením obmedzeným a akciových spoločností – a zverejňuje ich údaje, vrátane predložených účtovných závierok, prostredníctvom systému DBD DataWarehouse+ na adrese datawarehouse.dbd.go.th. Služby v oblasti registrácie, podávania dokumentov a vydávania osvedčení sa poskytujú online prostredníctvom vlastných systémov oddelenia na adrese dbd.go.th.

Obchodný register v Thajsku

DBD prevádzkuje súbor špecializovaných elektronických systémov namiesto jediného monolitického portálu a rozdiel medzi nimi vysvetľuje, ako thajský register funguje v praxi:

  • Digitálna registrácia právnických osôb (DBD Biz Regist) – digitálna registrácia právnických osôb: založenie, zmeny a zrušenie partnerstiev a spoločností s ručením obmedzeným.
  • Elektronický systém registrácie akciových spoločností (DBD e-PCL) — samostatný elektronický registračný systém pre akciové spoločnosti.
  • Elektronické podávanie finančných výkazov a kópií registra akcionárov (DBD e-Filing) — elektronické podávanie finančných výkazov a kópií registra akcionárov.
  • Žiadanie o osvedčenia a elektronicky overené kópie registrovaných dokumentov (DBD e-Service) — objednávanie osvedčení a elektronicky overených kópií registrovaných dokumentov.
  • Úložisko podnikových údajov (DBD DataWarehouse+) — verejné vyhľadávacie rozhranie pre údaje o právnických osobách a finančných výkazoch.

Thajsko nep oužíva jediný register na všetky účely. Právnické osoby sú na celoštátnej úrovni registrované DBD podľa Občianskeho a obchodného zákonníka a v prípade akciových spoločností podľa zákona o akciových spoločnostiach. Fyzické osoby podnikajúce na vlastný účet podliehajú osobitnému režimu, a to obchodnej registrácii zriadenej zákonom o obchodnej registrácii B.E. 2499 (Zákon o obchodnej registrácii B.E. 2499), ktorý je spravovaný na miestnej úrovni — okresnými úradmi Metropolitnej správy Bangkoku, samosprávami a správnymi organizáciami na úrovni podokresov — pričom Ministerstvo obchodu prostredníctvom oznámenia stanovuje, ktoré obchodné činnosti musia byť zaregistrované, naposledy v oznámení z B.E. 2567 (2024).

Najvýznamnejšou nedávnou reformou je zákon o zmene a doplnení Občianskeho a obchodného zákonníka (č. 23) B.E. 2565, ktorý nadobudol účinnosť 7. februára 2023. Týmto zákonom sa znížil minimálny počet osôb potrebných na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným z troch na dve, povolilo sa konanie zasadnutí predstavenstva elektronickými prostriedkami, povolilo sa uverejňovanie oznámení pre akcionárov v novinách alebo prostredníctvom elektronických médií, zaviedli sa dve formy fúzie – zlúčenie do nového subjektu a prevzatie prežívajúcou spoločnosťou –, stanovila sa povinnosť vyplatiť dividendy do jedného mesiaca od schválenia uznesenia a stanovila sa trojročná lehota platnosti vyhradeného názvu spoločnosti.

Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Thajsku

  • Bežné partnerstvo — dvaja alebo viacerí partneri, ktorí ručia spoločne a nerozdielne. Ak nie je zaregistrované, nemá právnu subjektivitu a na daňové účely sa s ním zaobchádza ako s fyzickou osobou.
  • Registrované bežné partnerstvo — to isté partnerstvo po registrácii na DBD: stáva sa právnickou osobou a zdaní sa ako spoločnosť, pričom spoločníci naďalej nesú spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť.
  • Komanditná spoločnosť — musí byť zaregistrovaná; pozostáva z aspoň jedného spoločníka, ktorého zodpovednosť je obmedzená na vložený kapitál, a aspoň jedného spoločníka, ktorý ručí spoločne a nerozdielne, pričom tento druhý riadi podnik.
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným — štandardná podnikateľská forma: kapitál je rozdelený na akcie, akcionári ručia len za nezaplatenú časť svojich akcií, pričom pri registrácii musí byť splatených najmenej 25 percent upísaných akcií. Od 7. februára 2023 ju môžu založiť dve osoby.
  • Akciová spoločnosť (Public Limited Company) — založená podľa zákona o akciových spoločnostiach, môže verejnosti ponúkať akcie, dlhopisy a opčné listy a byť kótovaná na Thajskej burze cenných papierov; registruje sa centrálne prostredníctvom systému DBD e-PCL.
  • Pobočka zahraničnej spoločnosti — nie je samostatným právnym subjektom; zodpovednosť naďalej nesie zahraničné ústredie a pobočka vedie účtovníctvo za svoje thajské operácie. Činnosti v zahraničnom vlastníctve sa dodatočne riadia zákonom o zahraničnom podnikaní.
  • Zastupiteľská kancelária — môže slúžiť iba svojmu ústrediu alebo pridruženým spoločnostiam vykonávaním podporných činností, ktoré negenerujú príjmy, ako je obstarávanie, kontrola kvality a informačné služby.
  • Spoločný podnik — zmluvné združenie strán na účely konkrétneho projektu, ktoré sa považuje za zdaniteľný subjekt, ale nie je registrované ako spoločnosť.
  • Obchodná registrácia fyzickej osoby – živnostník alebo obchod, registrovaný na miestnej úrovni podľa zákona o obchodnej registrácii; majiteľ nemá samostatnú právnu subjektivitu a nesie neobmedzenú osobnú zodpovednosť.
  • Obchodné združenie a obchodná komora — členské organizácie registrované podľa vlastných stanov, ktoré takisto spravuje DBD.

Informácie dostupné z thajského registra

Thajsko patrí medzi otvorenejšie registre v Ázii, keďže DBD zverejňuje nielen registračné údaje, ale aj finančné výkazy. Prostredníctvom DBD DataWarehouse+ môže každý používateľ vyhľadávať právnické osoby podľa názvu alebo registračného čísla a zobraziť si ich stav, sídlo, základný kapitál, históriu zmien v registrácii a kľúčové finančné ukazovatele odvodené z podaných výkazov – položky ziskov a strát, položky súvahy a finančné ukazovatele. Oddelenie tiež zverejňuje strojovo čitateľné súbory údajov na svojom portáli otvorených údajov.

Finančné výkazy sa zapisujú do registra, pretože ich podávanie je povinné. Každá právnická osoba musí predložiť svoje ročné finančné výkazy DBD a spoločnosti musia tiež predložiť kópiu zoznamu akcionárov odrážajúcu stav na riadnom valnom zhromaždení. Obe dokumenty sa podávajú elektronicky prostredníctvom systému DBD e-Filing, ktorý úrad zaviedol ako štandardný kanál. Výsledkom je, že súvaha a zoznam akcionárov thajskej spoločnosti sú, čo je nezvyčajné, súčasťou verejného registra, namiesto toho, aby podliehali obmedzeniam.

Záznam o spoločnosti zvyčajne obsahuje registračné číslo a názov v thajčine a, ak je spoločnosť registrovaná, aj v angličtine, dátum registrácie, právnu formu, základný kapitál a splatenú sumu, adresu sídla, predmet činnosti spoločnosti, členov predstavenstva a podmienky oprávneného podpisu, štandardnú klasifikáciu odvetvia podnikania a aktuálny stav – aktívna, zrušená, v likvidácii alebo vyškrtnutá.

Čo register DBD nezverej ňuje, je časť týkajúca sa skutočných vlastníkov. Thajské registračné záznamy uvádzajú registrovaných akcionárov a členov predstavenstva, nie však konečné fyzické osoby, ktoré za nimi stoja; informácie o skutočnom vlastníctve zbierajú povinné subjekty v rámci režimu boja proti praniu špinavých peňazí, a nie prostredníctvom verejného registra DBD. V čase písania tohto článku nebolo možné na webovej stránke samotného oddelenia potvrdiť existenciu žiadneho verejného vyhľadávača informácií o skutočnom vlastníctve. Rovnako sa nezverejňujú osobné identifikačné údaje členov predstavenstva a akcionárov nad rámec toho, čo je uvedené v registrovaných dokumentoch.

Dokumenty dostupné v registri

  • Osvedčenie o právnickej osobe (čestné vyhlásenie spoločnosti) — osvedčenie DBD potvrdzujúce registrované údaje o spoločnosti: názov, registračné číslo, dátum registrácie, základný kapitál, sídlo, členovia predstavenstva a podmienky oprávneného podpisu. Ide o štandardný dokument pre banky, zmluvy, súdne spory a verejné obstarávania, ktorý je k dispozícii v anglickej verzii na použitie v zahraničí.
  • Overené kópie registrovaných dokumentov — elektronicky overené kópie dokumentov zo spisu spoločnosti, ktoré je možné objednať prostredníctvom e-služby DBD.
  • Zakladateľská listina — zakladajúci dokument, v ktorom sú uvedení zakladatelia, predmet činnosti a základný kapitál.
  • Stanovy spoločnosti — vnútorné predpisy spoločnosti v znení, v akom sú zaregistrované.
  • Zoznam akcionárov, formulár Boj.5 – podaný zoznam akcionárov uvádzajúci podiely na akciách k dátumu konania riadneho valného zhromaždenia; primárny dôkaz o registrovanom vlastníctve.
  • Účtovné závierky – ročné účtovné závierky podané prostredníctvom služby DBD e-Filing, dostupné ako dokumenty, tak aj vo forme analyzovaných ukazovateľov zobrazených v DataWarehouse+.
  • Kópie žiadostí o registráciu a podaní o zmenách — záznamy o zmenách týkajúcich sa členov predstavenstva, kapitálu, adresy, názvu alebo predmetu činnosti.
  • Osvedčenie o registrácii v obchodnom registri — osvedčenie vydané živnostníkovi miestnym registračným orgánom.

Často kladené otázky

Kto je registrátorom spoločností v Thajsku?

Oddelenie rozvoja podnikania (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) Ministerstva obchodu. Registruje partnerstvá, spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti a zverejňuje ich údaje prostredníctvom DBD DataWarehouse+.

Koľko osôb je potrebných na založenie thajskej spoločnosti?

Dvaja. Zákon o zmene a doplnení občianskeho a obchodného zákonníka (č. 23) B.E. 2565, ktorý nadobudol účinnosť 7. februára 2023, znížil minimálny počet zakladateľov spoločnosti s ručením obmedzeným z troch na dvoch.

Sú finančné výkazy thajských spoločností verejne dostupné?

Áno. Finančné výkazy a zoznam akcionárov sa musia predkladať na DBD; predkladajú sa elektronicky prostredníctvom systému DBD e-Filing a výsledné údaje a ukazovatele sa zverejňujú v DBD DataWarehouse+.

Registrujú sa živnostníci na DBD?

Nie ako právnické osoby. Fyzická osoba podnikajúca na vlastný účet získava ทะเบียนพาณิชย์ (obchodný zápis) podľa zákona o obchodnom registri B.E. 2499, o ktorý sa starajú miestne správne orgány, a nie register právnických osôb DBD.

Ako môže zahraničná spoločnosť pôsobiť v Thajsku?

Založením thajskej spoločnosti s ručením obmedzeným, registráciou pobočky alebo zriadením zastúpenia obmedzeného na činnosti, ktoré negenerujú príjmy. Zahraničná účasť je dodatočne upravená zákonom o zahraničnom podnikaní.

Môžem získať osvedčenie o spoločnosti v angličtine?

Áno. Systém DBD e-Service vydáva osvedčenia a elektronicky overené kópie, pričom osvedčenia v anglickom jazyku s podrobnými údajmi o registrácii spoločnosti sú k dispozícii na použitie v zahraničí.

Zdroje

  • Oddelenie rozvoja podnikania (Ministerstvo obchodu) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — Údaje o právnických osobách a finančné výkazy — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — portál otvorených údajov Oddelenia pre rozvoj podnikania — opendata.dbd.go.th
  • Oddelenie pre rozvoj podnikania — Legislatíva: Zákon o obchodnom registri B.E. 2499 — dbd.go.th
  • Oddelenie rozvoja podnikania — Systém obchodnej registrácie — dbdregcom.dbd.go.th
  • Oddelenie vládnych vzťahov s verejnosťou — novela umožňujúca založenie spoločnosti s ručením obmedzeným dvoma osobami, platná od 7. februára 2023 — prd.go.th
  • Kráľovský vestník — Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa Občiansky a obchodný zákonník (č. 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
  • Ministerstvo zahraničných vecí Thajska — Príručka pre podnikanie v Thajsku (oficiálna príručka k typom podnikateľských subjektov) — mfa.go.th

Kľúčové slová

Thajský obchodný register, thajský register spoločností, Oddelenie pre rozvoj podnikania (DBD), dátové úložisko DBD, elektronické služby DBD, právne formy v Thajsku, firemné dokumenty v Thajsku, osvedčenie o založení spoločnosti, účtovné závierky v Thajsku, obchodný register, právnická osoba v Thajsku