Spoločnosti v Japonsku sú zapísané v 商業登記 (obchodnom registri) a 法人登記 (registri právnických osôb), ktoré vedú 法務局 (úrad pre právne záležitosti) a 地方法務局 (okresné úrady pre právne záležitosti) pod 法務省 (Ministerstvom spravodlivosti) v súlade so 商業登記法 (zákonom o obchodnom registri) a 会社法 (zákonom o spoločnostiach). Základné identifikačné údaje sú bezplatne dostupné na webovej stránke 国税庁 (Národnej daňovej agentúry) venovanej identifikačným číslam spoločností, zatiaľ čo podstatné údaje zo záznamov je možné získať vo forme 登記事項証明書 (osvedčenia o zapísaných skutočnostiach) od Úradu pre právne záležitosti. Dve veci, ktoré japonský register neobsahuje, prekvapia každého, kto je zvyknutý na európske registre: akcionári a účtovné závierky.

Oficiálny obchodný register v Japonsku

Registrácia je súdno-správnou funkciou, nie funkciou obchodnej komory. Register vedie Úrad pre právne záležitosti (法務局) alebo Okresný úrad pre právne záležitosti (地方法務局) s príslušnosťou pre sídlo spoločnosti, pričom všetky tieto orgány patria pod Ministerstvo spravodlivosti (法務省). Spoločnosť vzniká registráciou a každý registrovaný subjekt dostane číslo spoločnosti a právnickej osoby (会社法人等番号), ktoré sa používa v registračných postupoch. Podania sa vykonávajú prostredníctvom online systému pre registráciu a vklady (登記・供託オンライン申請システム) na adrese touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Tá istá inštitúcia registruje ako spoločnosti, tak aj iné právnické osoby — akciové spoločnosti, spoločnosti s ručením obmedzeným, všeobecné združenia a nadácie, neziskové organizácie, družstvá a profesijné združenia sú všetky zapísané v registroch vedených Úradom pre právne záležitosti, hoci mnohé z nich vyžadujú pred registráciou predchádzajúci súhlas alebo osvedčenie príslušného orgánu.

Okrem registra existujú v praxi dve dôležité národné databázy:

  • Stránka zverejňovania identifikačných čísel právnických osôb (法人番号公表サイト) Národného daňového úradu (国税庁) na adrese houjin-bangou.nta.go.jp. Zverejňuje tri základné údaje (基本3情報) o každom subjekte, ktorý má identifikačné číslo právnickej osoby (thirteen-digit corporate number) – názov, sídlo alebo hlavnú kanceláriu a samotné identifikačné číslo – spolu s históriou zmien. Vyhľadávanie, hromadné sťahovanie a webové rozhranie API sú bezplatné.
  • Služba poskytovania informácií z registra (Registry Information Service), prevádzkovaná Všeobecnou nadáciou pre občianskoprávne záležitosti (Civil Affairs Legal Services Association) na adrese www1.touki.or.jp. Táto platená služba zobrazuje rovnaký obsah ako osvedčenie vydané Úradom pre právne záležitosti, avšak bez overenia registrátora, preto sa používa skôr na overenie než na dokazovanie.

Samostatne zárobkovo činná osoba (個人事業主) nie je registrovaná. Fyzická osoba začne podnikať podaním oznámenia o začatí podnikania (開業届) na daňovom úrade a obchodné meno (商号) si v obchodnom registri podľa zákona o obchodnej registrácii zaregistruje len dobrovoľne. V Japonsku preto neexistuje register individuálnych podnikateľov a živnostníka je možné overiť len prostredníctvom registrácie obchodného mena, ak existuje, alebo prostredníctvom daňových a licenčných záznamov.

Právne formy, ktoré je možné v Japonsku zaregistrovať

Spoločnosti podľa zákona o spoločnostiach (会社法):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha – akciová spoločnosť) – hlavná japonská forma spoločnosti. Základný kapitál je rozdelený na akcie, akcionári ručia iba vo výške svojho vkladu a spoločnosť môže byť založená s jedným akcionárom a jedným riaditeľom. Môže ísť o 公開会社 (verejnú spoločnosť), ktorej akcie sú voľne prevoditeľné, alebo môže obmedziť prevody tým, že vyžaduje súhlas spoločnosti, a môže zriadiť predstavenstvo s audítormi spoločnosti, audítorský a dozorný výbor alebo štruktúru pozostávajúcu z troch výborov.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — spoločnosť s ručením obmedzeným) — všetci členovia majú obmedzené ručenie, avšak vnútorné pravidlá, rozdelenie zisku a riadiace práva sú stanovené vo stanovách podľa vlastného uváženia, a nie v pomere k vkladom. Je jednoduchšia a lacnejšia na prevádzku ako akciová spoločnosť, a preto je v súčasnosti bežnou voľbou pre dcérske spoločnosti v úplnom vlastníctve, vrátane tých, ktoré patria do zahraničných skupín.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — verejná obchodná spoločnosť) — spoločnosť s právnou subjektivitou, v ktorej každý spoločník nesie neobmedzenú zodpovednosť za záväzky spoločnosti.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — komanditná spoločnosť) — spoločnosť, v ktorej sa spájajú spoločníci s neobmedzenou zodpovednosťou a spoločníci, ktorých zodpovednosť je obmedzená na výšku ich vkladu. Spolu s dvoma vyššie uvedenými formami patrí do kategórie 持分会社 (spoločnosti s podielovou účasťou).
  • Spoločnosť s ručením obmedzeným podľa osobitných ustanovení (tokurei yūgen kaisha) — nejde o formu, ktorú je možné novozaložiť. Spoločnosť s ručením obmedzeným (yūgen kaisha) bola zrušená nadobudnutím účinnosti zákona o spoločnostiach v roku 2006; spoločnosti, ktoré už existovali, naďalej existujú, zachovávajú si názov „spoločnosť s ručením obmedzeným“ a sú považované za akciové spoločnosti podliehajúce prechodným pravidlám. Kto číta staršie materiály, nemal by očakávať, že bude môcť takúto spoločnosť založiť.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — zahraničná spoločnosť) — spoločnosť založená v zahraničí, ktorá má v úmysle nepretržite podnikať v Japonsku, sa musí zaregistrovať v Japonsku a vymenovať zástupcu v Japonsku, z ktorých aspoň jeden musí mať adresu v Japonsku; ak otvorí 日本における支店 (pobočku v Japonsku), táto pobočka sa tiež zaregistruje.

Registrované partnerstvá a nekorporátne subjekty:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — partnerstvo s obmedzenou zodpovednosťou, LLP) — registrované partnerstvo bez právnej subjektivity, v ktorom majú všetci partneri obmedzenú zodpovednosť a zisky sa zdaňujú priamo u partnerov. Používa sa pre spoločné podniky a odbornú spoluprácu.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — investičné komanditné partnerstvo) — štandardný japonský fondový subjekt, v ktorom riadenie vykonáva komplementár a komanditisti ručia len do výšky svojho vkladu; jeho založenie a údaje sa registrujú.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — verejná obchodná spoločnosť podľa Občianskeho zákonníka) — čisto zmluvná forma s neobmedzenou zodpovednosťou spoločníkov a bez registrácie; je tu uvedená, pretože sa často mylne považuje za subjekt podliehajúci registrácii.

Neziskové, vzájomné a špeciálne spoločnosti registrované na Úrade pre právne záležitosti:

  • 一般社団法人 (všeobecná registrovaná asociácia) — korporácia založená na členstve, ktorá vzniká registráciou bez potreby povolenia a ktorú široko využívajú priemyselné orgány a združenia.
  • 一般財団法人 (všeobecná nadácia) — právnická osoba založená skôr na darovanom majetku ako na členoch, ktorá sa takisto zakladá registráciou.
  • 公益社団法人 a 公益財団法人 (zdravotnícke združenie a nadácia vo verejnom záujme) — tie isté subjekty po certifikácii ako subjekty slúžiace verejnému záujmu, čo so sebou prináša daňové výhody a dohľad.
  • 特定非営利活動法人 (špecifikovaná nezisková organizácia, organizácia typu NPO) — certifikovaná guvernérom prefektúry alebo určeným mestom a následne zaregistrovaná; obmedzená na uvedené oblasti verejnoprospešnej činnosti.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 a 消費生活協同組合 (podnikateľské, poľnohospodárske a spotrebiteľské družstvá) — subjekty vo vlastníctve členov, založené na základe vlastných družstevných stanov a zaregistrované po schválení príslušným orgánom.
  • Právnické korporácie, daňové korporácie, audítorské korporácie a podobné profesijné korporácie — korporátne subjekty pre regulované povolania, registrované súbežne so zápisom do profesijného zoznamu.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 a 宗教法人 (zdravotnícke, školské, sociálno-sociálne a náboženské korporácie) — špeciálne korporácie, ktoré pred registráciou vyžadujú schválenie alebo overenie dozorným orgánom.
  • 相互会社 (vzájomná spoločnosť) — forma vzájomného poistenia podľa zákona o poisťovníctve, ktorej členmi sú jej poistenci.

Informácie dostupné z registra

Bezplatná časť je obmedzená, ale užitočná: webová stránka zverejňujúca identifikačné čísla právnických osôb bezplatne potvrdzuje existenciu subjektu, jeho presný registrovaný názov, adresu sídla alebo hlavnej kancelárie, jeho trinásťmiestne identifikačné číslo a záznam o minulých zmenách týchto údajov. To stačí na identifikáciu zmluvnej strany, nie však na jej posúdenie.

Podstatné údaje sa nachádzajú v samotných registrovaných údajoch, ktoré sú verejné a môže si ich vyžiadať ktokoľvek po zaplatení zákonného poplatku. V prípade akciovej spoločnosti zahŕňajú 商号 (obchodný názov), umiestnenie 本店 (hlavného sídla) a každej 支店 (pobočky), 会社成立の年月日 (dátum založenia spoločnosti), 目的 (predmet činnosti spoločnosti), 発行可能株式総数 (celkový počet akcií, ktorých emisia je povolená) a 発行済株式の総数 (celkový počet vydaných akcií) s ich triedami, 资本金金额 (výška základného imania), akékoľvek ustanovenia obmedzujúce prevod akcií, informácie o tom, či sa vydávajú akciové certifikáty, 股份认购权 (opcie na akcie) v obehu, štruktúra orgánov spoločnosti a 有关董事的事项 (údaje o členoch vedenia) — riaditelia, výkonný riaditeľ, audítori spoločnosti a účtovní poradcovia, spolu s dátumami menovania. Zaznamenávajú sa tiež údaje o 支配人 (manažéroch), fúziách, rozdelení spoločnosti, zmenách organizačnej štruktúry, zrušení a likvidácii, ako aj o uzavretí záznamu, takže register predstavuje spoľahlivú históriu právnej identity a riadenia spoločnosti.

Keďže je register usporiadaný podľa sídla spoločnosti, osvedčenie sa vydáva s odkazom na spoločnosť a jej 会社法人等番号 a informačná služba registra umožňuje zobraziť rovnaký obsah online bez nutnosti návštevy úradu.

Čo register nezverejňuje

Akcionári nie sú v registri zapísaní. Toto je najdôležitejšia skutočnosť, ktorú je potrebné pochopiť o japonskom registri: vlastníctvo akciovej spoločnosti sa v ňom neobjavuje. 株主名簿 (register akcionárov) vedie samotná spoločnosť a zoznam akcionárov sa verejne neukladá. Vlastníctvo kótovanej spoločnosti je možné zistiť na základe správ o veľkých podieloch a výročných správ o cenných papieroch, avšak v prípade súkromnej spoločnosti ho z verejných údajov registra nie je možné vôbec zistiť.

Finančné výkazy sa do registra takisto nepredkladajú. Akciová spoločnosť musí namiesto toho po výročnom valnom zhromaždení akcionárov zverejniť 決算公告 (verejné oznámenie o zúčtovaní) – uverejniť svoju súvahu v 官報 (Úradnom vestníku), v denníku alebo prostredníctvom elektronického verejného oznámenia na vlastnej webovej stránke – a dodržiavanie tejto povinnosti zo strany malých spoločností je nerovnomerné. Spoločnosti, ktoré ponúkajú cenné papiere verejnosti, podávajú 有価証券報告書 (výročnú správu o cenných papieroch) Agentúre pre finančné služby prostredníctvom systému zverejňovania EDINET, kde sa skutočne nachádzajú auditované účtovné závierky.

Neexistuje žiadny verejný register skutočných vlastníkov. Od 31. januára 2022 môže spoločnosť typu 株式会社, vrátane spoločností typu 特例有限会社, požiadať obchodný register v rámci systému 実質的支配者リスト制度 (systém zoznamu skutočných vlastníkov), aby registrátor skontroloval 実質的支配者情報一覧 (zoznam informácií o skutočných vlastníkoch) a uložil ho do archívu, a následne môže získať overené kópie. Kópie sa vydávajú žiadajúcej spoločnosti na predloženie bankám a iným povinným inštitúciám; zoznam nie je prístupný na verejné nahliadnutie.

Adresy členov vedenia sa tiež stávajú menej viditeľnými. Od 1. októbra 2024 opatrenie o nezverejňovaní adries zástupcov riaditeľov a ďalších osôb (代表取締役等住所非表示措置) umožňuje kótovanej spoločnosti alebo inej spoločnosti, ktorá spĺňa požiadavky na overenie svojich priestorov a skutočných vlastníkov, aby bola adresa bydliska jej zástupcu uvedená len na úrovni obce. Samotné ministerstvo spravodlivosti varuje žiadateľov, že po nadobudnutí účinnosti tohto opatrenia môžu byť veritelia zdržanlivejší a pri transakciách s nehnuteľnosťami môžu byť vyžadované dodatočné dokumenty.

Ďalšie dve obmedzenia sú skôr praktického ako právneho charakteru. Stanovy (定款) sa z registra spravidla nedajú získať: uchováva ich spoločnosť a v prípade akciovej spoločnosti zostáva overený originál u notára. Register existuje iba v japončine – neexistuje žiadny oficiálny výpis v anglickom jazyku, takže zahraniční používatelia sa zvyčajne spoliehajú na overený preklad.

Dokumenty, ktoré je možné získať z registra

  • 登記事项证明书 (Osvedčenie o registrovaných skutočnostiach) — hlavný úradný dokument, ktorý si môže vyžiadať ktokoľvek po zaplatení predpísaného poplatku. Je opatrené osvedčením registrátora a predstavuje japonský ekvivalent výpisu z obchodného registra, ktorý sa používa v bankovníctve, pri uzatváraní zmlúv, vo verejných súťažiach a v súdnych konaniach.
  • 現在事項証明書 (Osvedčenie o aktuálne platných záznamoch) — osvedčenie obmedzené na záznamy platné v čase vydania, používané v prípadoch, keď je dôležitý iba súčasný stav spoločnosti.
  • Osvedčenie o historických záznamoch (履歴事項証明書) — obsahujeaj uzavreté záznamy z predchádzajúceho obdobia, v ktorých sú uvedené bývalé názvy, predchádzajúce sídla, zmeny kapitálu a bývalí funkcionári. Táto verzia sa zvyčajne vyžaduje v rámci due diligence.
  • Osvedčenie o uzavretých záznamoch (Certificate of Closed Matters) — zahŕňa záznamy, ktoré boli uzavreté, napríklad po zrušení, fúzii alebo presune sídla do inej jurisdikcie; potrebné na vyhľadanie subjektu, ktorý sa už v aktuálnom registri nevyskytuje.
  • Osvedčenie o záznamoch týkajúcich sa zástupcu (代表者事項証明書) — stručné osvedčenie potvrdzujúce, kto je zastupujúcim riaditeľom a že má oprávnenie konať, ak nie je potrebný úplný výpis.
  • Úplný alebo skrátený výpis z registra (Full or Abridged Transcript of the Register) — úplná alebo čiastočná kópia záznamu v registri, dostupná na úrade, ktorý vedie záznam o príslušnom sídle spoločnosti alebo pobočke.
  • 登記事項要約書 (Súhrn registrovaných údajov) — súhrn, ktorý nahradil predchádzajúcu prax osobnej kontroly registra. Môže oň požiadať ktokoľvek, nemá však overovaciu platnosť, a preto nemôže slúžiť ako dôkaz.
  • Osvedčenie o registrácii pečate (印鑑証明書) — potvrdzuje odtlačok registrovanej firemnej pečate zástupcu. Spolu so samotnou pečaťou je v japonskej praxi nevyhnutné pri uzatváraní zmlúv, notárskych úkonov, prevodov nehnuteľností a podaní na súde; na jeho vyžiadanie je potrebná firemná pečaťová karta (印鑑カード).
  • 電子 obchodný certifikát (Electronic Certificate of Commercial Registration) — elektronický ekvivalent registrovaného pečate, vydávaný registrátorom a používaný na podpisovanie elektronických podaní a zmlúv v mene spoločnosti.
  • Kópia zoznamu informácií o skutočných vlastníkoch (実質的支配者情報一覧の写し) — registrátorom overený zoznam skutočných vlastníkov akciovej spoločnosti, vydaný spoločnosti na predloženie finančným inštitúciám, nie verejnosti.
  • 有価証券報告書 (Výročná správa o cenných papieroch) — v prípade spoločností, ktoré získavajú kapitál od verejnosti, ide o auditovanú výročnú správu podanú Agentúre pre finančné služby a zverejnenú prostredníctvom EDINET; praktický zdroj finančných výkazov, keďže register žiadne neuchováva.

Často kladené otázky

Čo je oficiálny obchodný register v Japonsku?

Je to obchodný a podnikový register, ktorý vedú úrady pre právne záležitosti a okresné úrady pre právne záležitosti Ministerstva spravodlivosti v súlade so zákonom o obchodnej registrácii a zákonom o spoločnostiach. Záznam o spoločnosti sa získava vo forme 登記事項証明書 (osvedčenia o registrovaných skutočnostiach).

Môžem si bezplatne overiť japonskú spoločnosť?

Iba jej identitu. Webová stránka Národnej daňovej agentúry zverejňujúca identifikačné čísla spoločností poskytuje bezplatne a prostredníctvom hromadného stiahnutia alebo API registrovaný názov, adresu sídla a trinásťmiestne identifikačné číslo spoločnosti spolu s históriou zmien. Všetko ostatné – predmet činnosti, kapitál, vedúci pracovníci, história – si vyžaduje osvedčenie alebo platenú službu poskytujúcu informácie z registra.

Sú akcionári japonskej spoločnosti verejne známi?

Nie. Obchodný register nezaznamenáva akcionárov; register akcionárov vedie samotná spoločnosť. V prípade kótovaných emitentov je možné zistiť vlastnícke pomery na základe správ o veľkých podieloch a výročných správ o cenných papieroch podaných na Agentúre pre finančné služby, avšak v prípade súkromných spoločností tieto informácie nie sú verejne dostupné.

Sú účtovné závierky japonských spoločností verejne dostupné?

Nie prostredníctvom registra. Akciová spoločnosť musí zverejniť svoju súvahu po výročnom valnom zhromaždení akcionárov v Úradnom vestníku, v novinách alebo prostredníctvom elektronického oznámenia na svojej webovej stránke, a spoločnosti, ktoré ponúkajú cenné papiere verejnosti, podávajú úplné auditované správy prostredníctvom systému EDINET. Žiadne finančné údaje sa nepodávajú Úradu pre právne záležitosti.

Čo je to 印鑑証明書 a načo je potrebné?

Ide o osvedčenie o odtlačku registrovaného pečate spoločnosti. V Japonsku sa právne úkony spoločností overujú pečiatkou, nie podpisom, preto zmluvné strany, notári, banky a katastrálne úrady bežne vyžadujú osvedčenie o pečati spolu s osvedčením o registrovaných skutočnostiach.

Je možné identifikovať skutočného vlastníka japonskej spoločnosti?

Nie z verejného registra. Od januára 2022 môže akciová spoločnosť nechať overiť zoznam svojich skutočných vlastníkov, ktorý vedie obchodný register, a získať overené kópie, avšak tieto kópie sa vydávajú spoločnosti pre jej banku a nie sú sprístupnené na verejnú kontrolu.

Zdroje

Kľúčové slová

obchodný register Japonsko, register spoločností Japonsko, obchodná registrácia Japonsko, Úrad pre právne záležitosti, 登記事項証明書, identifikačné číslo spoločnosti Japonsko, houjin bangou, právne formy Japonsko, kabushiki kaisha, godo kaisha, firemné dokumenty Japonsko, osvedčenie o pečati Japonsko