Spojené arabské emiráty nemajú jediný obchodný register. Podniky získavajú povolenia a registrujú sa na troch úrovniach: na federálnej úrovni v Ministerstve hospodárstva a cestovného ruchu (وزارة الاقتصاد والسياحة), ktoré vedie federálny obchodný register (السجل التجاري) a hospodársky register (السجل الاقتصادي); hospodárske oddelenie každého emirátu, ktoré vydáva samotné živnostenské povolenie pre podniky na pevnine; a orgány slobodných zón, z ktorých každý registruje spoločnosti vo svojej vlastnej zóne. Federálne údaje a údaje emirátov sa zlučujú v národnom hospodárskom registri (السجل الاقتصادي الوطني, NER), čo je federálna platforma na vyhľadávanie licencií a obchodných názvov v SAE.
Obchodný register v Spojených arabských emirátoch
Federálny rámec sa opiera o dva právne nástroje. Federálny zákon č. 37 z roku 2021 o obchodnom registri, spolu s vykonávacími predpismi vydanými uznesením vlády č. 107 z roku 2022, platnými od 7. decembra 2022, upravuje zápis do obchodného registra, jeho obnovenie, zaznamenávanie zmien, výmaz a opätovný zápis, používanie čísla v obchodnom registri a vzťah medzi obchodným registrom a hospodárskym registrom. Federálny zákon č. 32 z roku 2021 o obchodných spoločnostiach, vydaný 20. septembra 2021 a platný od 2. januára 2022, upravuje samotné formy spoločností.
Registrácia je v praxi decentralizovaná. Podľa vlastného opisu Ministerstva hospodárstva a cestovného ruchu do Národného hospodárskeho registra prispieva deväť licenčných orgánov: samotné ministerstvo, Oddelenie hospodárskeho rozvoja v Abú Zabí, Oddelenie hospodárstva a cestovného ruchu v Dubaji, oddelenia hospodárskeho rozvoja v Šardžá, Ras Al Khaimah, Ajman a Umm Al Quwain a samosprávy vo Fudžajre a Dibbe. Údaje, ktoré má k dispozícii príslušný orgán, musia byť poskytnuté do Hospodárskeho registra do troch pracovných dní.
Slobodné zóny sa nachádzajú mimo tejto štruktúry. Článok 5 zákona o obchodných spoločnostiach stanovuje, že zákonné nariadenie sa nevzťahuje na spoločnosti založené v slobodných zónach, pokiaľ ide o záležitosti, na ktoré sa vzťahujú osobitné ustanovenia zákonov alebo nariadení príslušnej slobodnej zóny. Ak legislatíva slobodnej zóny umožňuje týmto spoločnostiam pôsobiť mimo zóny a na území štátu, môžu v štáte zriaďovať pobočky alebo zastúpenia, pričom tieto pobočky podliehajú zákonu o obchodných spoločnostiach. Dve finančné voľné zóny – Dubajské medzinárodné finančné centrum (DIFC) a Abu Dhabi Global Market (ADGM) – idú ešte ďalej: každá z nich má svoje vlastné právo spoločností a svoj vlastný registrátor (Registrátor spoločností DIFC a Registračný úrad ADGM) s vlastným verejným registrom.
Skutočné vlastníctvo je regulované na federálnej úrovni, ale nezverejňuje sa. Rozhodnutie vlády č. 109 z roku 2023, ktorým sa upravujú postupy týkajúce sa skutočných vlastníkov, vyžaduje, aby podniky súkromného sektora v celých Spojených arabských emirátoch, vrátane tých v komerčných voľných zónach, viedli registre svojich skutočných vlastníkov, partnerov a nominovaných riaditeľov, a vyžaduje, aby registrátori podávali správy Ministerstvu hospodárstva; nominovaní členovia predstavenstva musia zverejniť svoj status do 15 dní (30 dní v prípade osôb vymenovaných pred prijatím tohto rozhodnutia) a zmeny musia byť oznámené do 15 dní. Správne sankcie za porušenie týchto povinností sú stanovené osobitným rozhodnutím vlády.
Právne formy, ktoré je možné zaregistrovať v Spojených arabských emirátoch
Článok 9 zákona o obchodných spoločnostiach stanovuje, že spoločnosť musí mať jednu z piatich foriem a že akákoľvek spoločnosť, ktorá si jednu z nich nezvolí, je neplatná.
- شركة التضامن (verejná obchodná spoločnosť) — dvaja alebo viacerí spoločníci, z ktorých každý ručí spoločne a nerozdielne celým svojím majetkom za záväzky spoločnosti.
- شركة التوصية البسيطة (komanditná spoločnosť) — spája komplementárov, ktorí ručia bez obmedzenia a riadia podnik, s komanditistami, ktorí ručia len do výšky svojich vkladov.
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة (spoločnosť s ručením obmedzeným, LLC) — prevládajúca forma na pevnine; kapitál je rozdelený na rovnaké podiely, spoločníci ručia len do výšky svojho podielu na kapitále.
- شركة المساهمة العامة (verejná akciová spoločnosť, PJSC) — kapitál je rozdelený na obchodovateľné akcie, ktoré môžu byť ponúkané verejnosti; podlieha regulácii cenných papierov a najprísnejším pravidlám správy a riadenia.
- Súkromná akciová spoločnosť (Private Joint Stock Company, PrJSC) — akciová spoločnosť, ktorej akcie nie sú ponúkané verejnosti; môže sa premeniť na verejnú akciovú spoločnosť, pričom verejná spoločnosť, ktorá sa premení na súkromnú, sa nemôže vrátiť späť po dobu piatich auditovaných finančných rokov.
Okrem týchto foriem spoločností udeľujú ekonomické úrady emirátov licencie aj subjektom, ktoré podľa federálneho zákona nie sú spoločnosťami:
- المؤسسة الفردية (jednoosobová firma) — podnik vo vlastníctve jednej fyzickej osoby s neobmedzenou osobnou zodpovednosťou, ktorý je licencovaný hospodárskym oddelením emirátu a nie je založený podľa zákona o obchodných spoločnostiach.
- الشركة المدنية (Civil Company) — odborné partnerstvo využívané lekármi, inžiniermi, právnikmi, účtovníkmi a podobnými profesiami, založené podľa občianskeho práva, nie podľa obchodného práva.
- فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (Pobočka alebo zastúpenie zahraničnej spoločnosti) — nie je samostatnou právnickou osobou; pobočka môže vykonávať licencovanú činnosť, zatiaľ čo zastúpenie je obmedzené na propagáciu a styky.
- Formy spoločností vo voľnej zóne — typicky ide o spoločnosť typu Free Zone Establishment (FZE) s jedným akcionárom, spoločnosť typu Free Zone Company (FZC / FZ-LLC) s dvoma alebo viacerými akcionármi a pobočku existujúcej spoločnosti vo voľnej zóne. Presný výber foriem, kapitálové požiadavky a obmedzenia týkajúce sa akcionárov stanovujú vlastné predpisy každej voľnej zóny.
- Subjekty DIFC a ADGM — akciové spoločnosti, partnerstvá s ručením obmedzeným, nadácie, chránené a zaregistrované bunkové spoločnosti a pobočky, založené podľa obchodného práva DIFC alebo ADGM a zapísané v registri DIFC Registrar of Companies alebo ADGM Registration Authority.
Informácie dostupné z registra Spojených arabských emirátov
Vykonávacie predpisy zákona o obchodnom registri presne stanovujú, čo sa môže zverejňovať. Článok 14 umožňuje ministerstvu a príslušnému orgánu zverejňovať na svojich webových stránkach číslo v obchodnom registri; číslo v hospodárskom registri; obchodné meno v arabčine a angličtine; dátum založenia; telefónne číslo a e-mailovú adresu; číslo licencie spolu s dátumom jej vydania a platnosti; stav licencie, aby si používateľ mohol overiť, či je licencia platná, pozastavená, v likvidácii alebo vyškrtnutá z registra; typ licencie, či už ide o obchodnú, priemyselnú, profesijnú, remeselnú alebo inú; právnu formu; základný kapitál, počet akcií a ich nominálnu hodnotu; adresu; licencia pobočky a názov pobočky v arabčine a angličtine; číslo miestnej licencie; číslo licencie materskej spoločnosti; dátum akejkoľvek zmeny údajov o spoločnosti; číslo a názov hospodárskej činnosti; a meno konateľa alebo predsedu predstavenstva. Ministerstvo môže v koordinácii s príslušnými orgánmi zverejňovať ďalšie údaje.
Článok 15 dopĺňa postup podávania žiadostí: akákoľvek zainteresovaná osoba alebo zainteresovaná strana môže požiadať ministerstvo alebo príslušný orgán o výpis údajov uvedených v článku 14 a vládne subjekty môžu požiadať o prístup k registračným údajom v Obchodnom registri alebo v Hospodárskom registri alebo o ich výpis v súlade s platnými postupmi.
V praxi to je práve to, čo poskytuje Národný ekonomický register: bezplatné federálne vyhľadávanie v oblasti podnikateľských povolení a hospodárskych činností a overenie dostupnosti obchodných mien s využitím údajov od deviatich licenčných orgánov. Je určený pre štátne orgány, podnikateľov, výskumníkov a investorov, pričom držitelia povolení si môžu tiež prezrieť podrobnosti o svojom vlastnom povolení.
Čo však nie je verejne prístupné, je vlastnícka a finančná sféra. Registre skutočných beneficientov, spoločníkov a nominálnych riaditeľov vedené na základe rozhodnutia vlády č. 109 z roku 2023 sú uložené u registrátorov a dozorných orgánov a nie sú zverejnené na účely verejného vyhľadávania. Finančné výkazy spoločností z pevniny tiež nie sú súčasťou zverejnenia v registri: verejná akciová spoločnosť zverejňuje informácie prostredníctvom trhu s cennými papiermi, a nie prostredníctvom obchodného registra. Vo finančných zónach sa situácia líši – DIFC a ADGM prevádzkujú svoje vlastné verejné registre s vlastnými pravidlami zverejňovania –, takže vyhľadávanie protistrany zo Spojených arabských emirátov môže byť potrebné uskutočniť na viacerých miestach.
Dokumenty, ktoré je možné získať z registra
- الرخصة التجارية (Obchodná licencia) — platný dokument vydaný hospodárskym oddelením emirátu alebo orgánom voľnej zóny, v ktorom je uvedená právna forma, licencované činnosti, vlastníci alebo spoločníci, konateľ a doba platnosti. V Spojených arabských emirátoch ide o primárny dôkaz, že podnik existuje a môže vykonávať obchodnú činnosť.
- مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Výpis z obchodného registra alebo ekonomického registra) – výpis z uverejnených registračných údajov, o ktorý môže akákoľvek zainteresovaná osoba alebo zúčastnená strana požiadať ministerstvo alebo príslušný orgán podľa článku 15 vykonávacích predpisov.
- شهادة التسجيل في السجل التجاري (Osvedčenie o zápise do obchodného registra) — potvrdenie o zápise a čísle v obchodnom registri, ktoré sa používa vo všetkých federálnych systémoch.
- Zakladateľská zmluva a stanovy (Memorandum and Articles of Association) — zakladacie dokumenty overené notárom a podané na príslušnom úrade, v ktorých je uvedené základné imanie, podiely a riadiace právomoci.
- شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (Osvedčenie o zápise pobočky do obchodného registra) — zápis pobočky alebo zastúpenia, či už zahraničnej spoločnosti, alebo spoločnosti zo zóny voľného obchodu pôsobiacej na pevnine.
- شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (Osvedčenie o rezervácii obchodného názvu) — potvrdenie, že navrhovaný obchodný názov je dostupný a rezervovaný, čo je prvý krok pri založení akejkoľvek spoločnosti v Spojených arabských emirátoch.
- Osvedčenia a výpisy subjektov DIFC a ADGM — osvedčenia o založení spoločnosti, osvedčenia o bezúhonnosti a osvedčenia o funkčnom období, ako aj výpisy z registra vydané registrátorom spoločností DIFC alebo registračným úradom ADGM pre subjekty vo finančných zónach voľného obchodu.
Často kladené otázky
Existuje v Spojených arabských emirátoch jediný obchodný register?
Nie. Udeľovanie licencií a registrácia sú rozdelené medzi federálne ministerstvo hospodárstva a cestovného ruchu, hospodárske oddelenia jednotlivých emirátov a orgány jednotlivých zón voľného obchodu. Národný hospodársky register je federálna platforma, ktorá zjednocuje údaje o licenciách deviatich licenčných orgánov do jedného vyhľadávania.
Ktorý zákon upravuje spoločnosti v Spojených arabských emirátoch?
Federálny zákon č. 32 z roku 2021 o obchodných spoločnostiach, platný od 2. januára 2022, spolu s federálnym zákonom č. 37 z roku 2021 o obchodnom registri a jeho vykonávacími predpismi uvedenými v uznesení vlády č. 107 z roku 2022.
Aké formy spoločností existujú podľa federálneho práva Spojených arabských emirátov?
Päť: verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, verejná akciová spoločnosť a súkromná akciová spoločnosť. Akákoľvek spoločnosť, ktorá neprijme jednu z týchto foriem, je neplatná. Jednoosobové podniky, občianske spoločnosti a pobočky sú licencované osobitne na úrovni emirátu.
Platia federálne pravidlá pre spoločnosti aj vo voľných zónach?
Nie, ak má voľná zóna vlastné osobitné ustanovenia. Článok 5 zákona o obchodných spoločnostiach vylučuje uplatňovanie federálnych pravidiel na záležitosti upravené vlastnými zákonmi voľnej zóny, hoci pobočky zriadené spoločnosťami z voľnej zóny na území štátu podliehajú federálnemu právu.
Aké údaje o spoločnosti v SAE si môžem bezplatne prezrieť?
Údaje uvedené v článku 14 vykonávacích predpisov, vrátane obchodného názvu v arabčine a angličtine, čísla licencie a jej stavu, typu licencie, právnej formy, základného imania, adresy, predmetu podnikateľskej činnosti a mena konateľa alebo predsedu predstavenstva.
Sú skutoční vlastníci v SAE verejne dostupní?
Nie. Rozhodnutie vlády č. 109 z roku 2023 vyžaduje, aby podniky viedli a uchovávali registre skutočných vlastníkov, spoločníkov a nominovaných riaditeľov u svojich registrátorov, ide však skôr o dozorné záznamy než o verejný vyhľadávací systém.
Zdroje
- Oficiálna platforma vlády Spojených arabských emirátov — Národný ekonomický register — u.ae
- وزارة الاقتصاد والسياحة (Ministerstvo hospodárstva a cestovného ruchu) — moet.gov.ae
- Portál legislatívy Spojených arabských emirátov — Federálny zákonný dekrét č. 32 z roku 2021 o obchodných spoločnostiach — uaelegislation.gov.ae
- Portál legislatívy SAE — Uznesenie vlády č. 107 z roku 2022, ktorým sa vyhlasujú vykonávacie predpisy k federálnemu zákonu o obchodnom registri — uaelegislation.gov.ae
- Portál legislatívy Spojených arabských emirátov — Uznesenie vlády, ktorým sa upravujú postupy týkajúce sa skutočných príjemcov (rozhodnutie vlády č. 109 z roku 2023) — uaelegislation.gov.ae
- Ministerstvo hospodárstva a cestovného ruchu — prehľad uznesenia vlády o postupoch týkajúcich sa skutočných príjemcov — moet.gov.ae
- Oficiálna platforma vlády Spojených arabských emirátov — overenie podnikateľských licencií — u.ae
Kľúčové slová
obchodný register SAE, register spoločností SAE, Národný hospodársky register, السجل الاقتصادي الوطني, Ministerstvo hospodárstva a cestovného ruchu, obchodný register SAE, právne formy SAE, spoločnosť v slobodnej zóne SAE, registrátor DIFC, registračný úrad ADGM, skutočný vlastník SAE, živnostenské povolenie SAE
